释义：

    公司指南京医药股份有限公司

    南京医药集团指南京医药集团有限责任公司

    恒生投资公司指江苏恒生投资管理有限公司

    协议书指《江苏恒生投资管理有限公司的股权转让协议书》

    评估报告指江苏天业会计师事务所出具的苏天业评〖2001〗1280号资产评估报 告

    一、概要

    公司与南京医药集团于2001年6月29 日在南京正式签订了《江苏恒生投资管理 有限公司的股权转让协议书》,公司将持有的江苏恒生的40%的股权转让给南京医药 集团,截止2000年12月31日恒生投资公司的评估值为2136.81万元, 该评估值经南京 市财政局宁财办（2001）673号文确认。股权转让议案经公司2001年6月30日召开的 公司临时董事会会议审议通过。

    二、关联交易的主要内容

    1、交易的日期及地点：

    交易的日期：2001年6月29日。

    交易的地点：中国南京。

    2、有关各方的关联关系

    （1）南京医药集团有限责任公司

    南京医药集团成立于1996年8月16日,南京医药集团注册资本12000万元,注册地 址：南京市中山东路486号。主要经营范围：国有投资管理、 化学原料药及制剂生 产销售等。经济性质为有限责任公司。

    （2）南京医药股份有限公司

    公司前身为南京市医药公司,始建于1951年12月,是中国医药商业大型骨干企业。 1994年1月25日经批准进行股份制改造,由集团公司为主体,联合其他3家法人单位共 同作为发起人,采取定向募集方式成立本公司。1996年7月1 日公司股票在中国上海 证券交易所上市。截止2000年12月31日公司注册资本为19426.0716万元。注册地址： 南京市经济技术开发区（中山东路486号）,法定代表人：李家淼。主要经营范围： 化学原料药及试剂、生物制品；中成药；畜用药及添加剂；医疗器械；化学制剂。 经江苏天衡会计师事务所审计,截止2000年12月31日,公司总资产为122924万元, 净 资产45651万元,净利润4853万元。

    南京医药集团（受让方）持有公司（出让方）27.11%的国有法人股股权, 是公 司的关联法人,根据《上海证券交易所股票上市规则（2001 年修订本）》和《公司 章程》的规定,本次交易行为构成关联交易。

    （3）江苏恒生投资管理有限公司

    恒生投资公司成立于2000年2月,恒生投资公司注册资本2000万元, 注册地址南 京市溧水县经济开发区机场路18号。主要经营范围：投资咨询服务,资产委托管理, 项目投资,风险投资,股权投资,企业改制咨询服务等。截止2000年12月31日,资产总 额3402.62万元,净资产2136.81万元。

    3、交易及其目的的简要说明：

    南京医药集团受让公司持有的恒生投资公司40%的股权,本次转让后, 公司不再 持有恒生投资公司的股权。

    交易的目的：为了加快公司发展战略的实施,调整公司产业结构,收缩非主营业 务投资战线,集中精力强化公司的主营竞争能力,提升公司的核心竞争力。

    4、交易的标的、价格及定价方式：

    交易的标的：恒生投资公司40%的股权；

    交易的价格：人民币848.7万元；

    交易的定价方式：根据评估报告的确认,截止2000年12月31日, 恒生投资公司 净资产2136.81万元,故本次转让恒生投资公司40%股权的价格为人民币848.7万元

    5、关联人在交易中所占权益的性质及比重

    本次交易前公司持有恒生投资公司40%的股权,本次交易后公司不再持有恒生投 资公司的股权。本次交易前南京医药集团持有恒生投资公司50%的股权,本次交易后 南京医药集团持有恒生投资公司90%的股权。

    6、恒生投资公司实际持有人的情况

    南京医药集团持有恒生投资公司50%的股权,公司持有恒生投资公司40%的股权, 经营者持有恒生投资公司10%的股权。

    7、董事会关于本次关联交易对上市公司是否有利的意见

    公司董事会认为本次关联交易符合公司利益,交易公平合理,不存在侵害中小股 东的利益。

    8、董事会对该等款项收回或成为坏帐的可能的判断和说明。

    董事会认为南京医药集团财务状况良好,该等款项是能够按期收回的。

    9、独立财务顾问意见

    江苏天衡会计师事务所有限公司为本次关联交易出具了《独立财务顾问意见》, 报告认为：

    （1）本次关联交易是根据国家法律、 法规的要求以及南京医药章程的有关规 定做出的,维护了股东的合法权益。

    （2 ）本次关联交易所涉及的股权转让价格是以江苏天业会计师事务所的评估 结果为依据,由交易双方协商确定,体现了公平、公正原则, 保护了所有股东的合法 权益。

    （3）本次关联交易的内容是真实的,对关联交易双方是公平合理的, 同时保护 了非关联股东的权益。

    独立财务顾问报告全文详见天衡咨字（2001）04号《关于南京医药股份有限公 司与南京医药集团有限责任公司关联交易的独立财务顾问报告》

    10、其他

    因公司工作人员操作程序差错, 致使公司未能在第一时间及时披露此次关联交 易,董事会在此特向广大投资者致歉。

    备查文件：

    1、南京医药股份有限公司临时董事会会议决议

    2、《江苏恒生投资管理有限公司股权转让协议书》

    3、江苏天业会计师事务所苏天业评〖2001〗1280号资产评估报告

    4、南京市财政局宁财办（2001）673号文

    5、 江苏天衡会计师事务所有限公司为本次关联交易出具了《独立财务顾问报 告》

    

南京医药股份有限公司董事会

    2001年9月13日