南京医药股份有限公司三届三次董事会会议于2001年4月4日在公司总部会议室 举行,全体董事出席了会议,会议讨论通过如下决议：

    一、 审议通过公司二000年董事会工作报告；

    二、审议通过公司二000年监事会工作报告；

    三、审议通过公司二000年年度报告；

    四、审议通过二000年度财务决算报告；

    五、审议通过二000年度利润分配预案；

    公司2000年利润分配预案为：本公司2000年度共实现税后利润48,526,729. 58 元,加上以前年度未分配利润4,972,724.11元,实际可供分配利润53,499,453.69元, 提取法定盈余公积金6,164,705.57元,提取法定公益金5,806,409.22元,当年可供股 东分配利润41,528,338.90元。董事会决议2000年度股利分配以2000 年末股本为基 数向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）,计31,081,714.56元。尚余可分 配利润10,446,624.34元转入下一年度分配。上述方案,待股东大会审议通过后实施。

    公司拟在2001会计年度结束后分配利润一次, 公司下一年度实现净利润用于股 利分配的比例不低于50%,公司未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于50%, 分配采用派发现金方式,具体分配办法将根据公司当时实际再定。

    六、审议通过关于修改公司章程的议案；

    修改公司章程是根据《中华人民共和法》第106 条的规定及国家对外经济贸易 合作部〖2000〗外经贸政审函字第414号文件批准公司享有进出口经营权的要求,对 《公司章程》下列条款进行修改。

    1、 公司章程第二章第三条：经营范围增加“自营和代理各类商品及技术的进 出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外”；

    2、 公司章程第三章第四十七条：原章节“为保证公司召开股东大会所做出决 议的有效性和公平性, 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表 决权的股份总数的二分之一以上的,公司可以召开股东大会。”

    现根据《公司法》的要求修改为“为了保证公司召开股东大会所做出的决议的 有效性和公平性,股东大会做出决议,必须经出席会议的股东代表所代表的有表决权 的股份数半数以上通过, 特别决议必须经出席会议的股东代表所持表决权的三分之 二以上通过。”

    七、会议决定于2001年5月10日召开公司2000年度股东大会审议上述事项。

    八、会议决定聘任周耀平先生为公司副总经理。

    周耀平先生简历：

    周耀平先生,现年38岁,研究生学历,1982年参加工作,曾任南京彩印厂职工, 南 京市包装工业公司办公室秘书,南京市委办公厅秘书,现任公司副总经理。