特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外担保情况概述

    公司第四届董事会临时会议于2007年6月28 日审议通过了《关于对徐州医药股份有限公司提供担保的议案》和《关于对南京医药合肥天星有限公司提供担保》的议案。

    公司拟为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2007年 6月18日至2008年12月31日期间向交通银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币8000万元的总授信额度提供连带保证责任担保。

    公司为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2007年 7月1日至2008年 12月31日期间向招商银行合肥五里墩支行申请不超过人民币5000万元的银行承兑汇票额度提供连带保证责任担保。

    根据《南京医药股份有限公司章程》的规定,上述事项将提交公司2007年7月20召开的南京医药股份有限公司2007年第二次临时股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    1、徐州医药股份有限公司

    名 称： 徐州医药股份有限公司

    住 所： 徐州市淮海东路71号

    法定代表人：胡雪峰

    注册资本： 1109.44万元

    企业类型： 股份有限公司

    经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、血清疫苗、血液制品、诊断药品、滋补保健药品、卫生材料用品、医疗器械、健身器材、玻璃仪器、化妆品、保健食品、定型包装食品的销售。计划生育药具零售,房屋租赁,柜台出租,普货运输(危险品除外),物流配送。(以下范围限分支机构凭许可证经营)中药饮片的生产,化学试剂销售。日用百货的销售。互联网药品信息服务,会展服务。

    主要财务状况：截至2006 年12 月31 日,徐州医药股份有限公司经审计后的资产总额人民币51,177.63万元,负债总额人民币49,898.95万元,净资产人民币1,278.68万元,2006年实现净利润人民币230.57万元。(以上数据已经审计)公司为被担保人的控股股东,直接与间接合并持有其84.72%的股份。

    2、南京医药合肥天星有限公司

    名 称： 南京医药合肥天星有限公司

    住 所： 合肥市长江中路328 号

    法定代表人：梁玉堂

    注册资本： 人民币7040 万元

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围： 中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂的销售等

    主要财务状况：截至2006 年12 月31 日,南京医药合肥天星有限公司经审计后的资产总额人民币69,480.23万元,负债总额人民币59,942.73万元,净资产为人民币8,509.93万元,实现净利润为人民币1,158.00万元。

    公司为被担保人的控股股东,持有其57.95%的股权。

    三、担保协议或担保的主要内容

    以上总担保额度为人民币13000万元,如公司2007年第二次临时股东大会审议通过上述两项议案,公司将分别与各家银行签订《最高额保证合同》,各控股子公司将根据实际经营需要,分批分次与银行签订贷款合同,因此,公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止2007年5月31日,公司对外担保(不含对控股子公司担保)余额为0万元；对控股子公司担保余额为37,200万元,占公司最近一期经审计净资产的 80.01%。公司无逾期担保事项。

    五、董事会意见

    1、我公司于2007年3月19日签订了《徐州医药股份有限公司国有股权转让协议书》,正式受让徐州医药股份有限公司84.72％股权,目前工商变更相关手续已办理完成,徐州医药股份有限公司已正式成为我公司的控股子公司,公司对其具有形式上和实质上控制权。该公司经营正常,且经营业绩稳定,资信状况良好,担保风险可控,各项贷款均为日常经营所需,公司对其提供担保不会损害公司的利益。

    2、南京医药合肥天星有限公司为公司的控股子公司,公司对其具有形式上和实质上控制权,该公司经营正常,且经营业绩稳定,资信状况良好,担保风险可控,各项贷款均为日常经营所需,公司对其提供担保不会损害公司的利益。

    六、独立董事意见

    1、此次公司对徐州医药股份有限公司和南京医药合肥天星有限公司提供担保的贷款均为上述两家公司日常经营所需,公司对被担保对象具有形式上和实质上控制权,上述两家公司经营正常,既往也无逾期未偿还贷款的情形发生,因此,提供担保的风险是可控的。

    2、根据证监发[2005]120 号文的规定,上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

    七、备查文件

    1、本公司董事会决议

    2、独立董事意见

    南京医药股份有限公司董事会

    2007-6-28

    南京医药股份有限公司独立董事

    关于公司为徐州医药股份有限公司提供担保的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的要求,我们现对公司对外担保情况进行说明并发表如下独立意见：

    1、此次公司对徐州医药股份有限公司和南京医药合肥天星有限公司提供担保的贷款均为上述两家公司日常经营所需,公司对被担保对象具有形式上和实质上控制权,上述两家公司经营正常,既往也无逾期未偿还贷款的情形发生,因此,提供担保的风险是可控的。

    2、根据证监发[2005]120 号文的规定,上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

    南京医药股份有限公司独立董事

    韩立新 吴公健 常修泽

    2007年6月28日