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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、释义
本公告中，下列简称具有如下意义：
本公司：南京医药股份有限公司
徐州医药：徐州医药股份有限公司
徐州化工：徐州市化工资产经营公司
徐州国资委：徐州市国有资产管理委员会
股权转让协议：南京医药股份有限公司与徐州市化工资产经营公司于2007年3月19日签订的《徐州医药股份有限公司国有股权转让协议书》。
二、交易概述
本公司于2007年3月19日与徐州化工签订之股权转让协议书，受让其持有的徐州医药940万股国有股权，股权转让价格人民币4185.45万元。本次股权转让后，本公司将持有徐州医药940万股股权，占徐州医药总股本的84.72％。
三、交易对方的概况
徐州市化工资产经营公司是根据中共徐州市“徐委办[2001]46号文”成立的国有资产授权经营单位，隶属与徐州市国资委管理。
四、交易标的的基本情况
本次交易标的为徐州医药股份有限公司940万股国有股权，该股权包含徐州市苏北房地产咨询评估有限责任公司土地估价报告书所列的所有土地资产。
徐州医药股份有限公司前身是徐州医药采购供应站，公司于1994年改制，注册资本为1109.44万元。其中，国有股940万股，占总股本的84.73%；法人股15万股，占总股本1.35%；内部职工股154.44万元，占总股本13.92%。经营范围为中药材、中成药、药品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、保健品、卫生用品。
截止2006年12月31日，资产总额为人民币51,493.77万元，负债总额为人民币49,145.76万元，净资产为人民币2,348.01万元2006年实现销售收入127,941.34万元，净利润201.16万元（未经审计）。
五、交易协议主要内容
1、交易的基准日：根据股权转让协议之规定，本次股权转让的基准日为2006年2月28日。
2、转让价格及支付方式：
本次股权转让价格为人民币4185.45万元，支付方式为现金方式。
3、付款安排；
⑴本协议签定后5个工作日之内，本公司应支付价款达到转让价格的30%，即人民币1255.64万元。
⑵本协议签订后30个工作日内，本公司应支付价款达到转让价格的80%，即人民币3348.36万元。
⑶在国有股权转让工商变更登记完成、房屋产权、土地使用权过户到新公司名下后10个工作日内，本公司应支付剩余转让价款人民币837.09万元，并按同期银行利率支付银行利息。
4、交易标的的转让及过户
⑴自徐州产权交易所收到80%转让价款之日起90个工作日内办理完成国有股权转让工商变更登记手续。
⑵自徐州产权交易所收到80%转让价款之日起150个工作日内办理完成房屋产权和土地使用权变更到新公司名下的手续。土地性质由划拨变更为出让。土地出让金已包含在股权转让价款中。
⑶根据国家和徐州市有关规定，免征房屋产权变更和土地变更契税。
5、交易的批准
⑴本次股权转让已获本公司四届董事会2006年临时会议审议通过。
⑵本次股权转让已获江苏省人民政府《关于同意徐州医药股份有限公司国有股权转让的批复》（苏政复[2006]22号）批准同意。
⑶本次股权转让已获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于徐州医药股份有限公司国有股权协议转让的批复》（徐国资[2006]163号）批准同意。
六、交易定价依据
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司2006年8月20日出具的徐州医药资产评估报告（六合正旭评报字[2006]第19号），截止2006年2月28日徐州医药股份有限公司股东全部权益价值4939.75万元，其中：国有权益的比例占84.73%，国有股股权价值4185.45万元；社会法人股权益占1.35%，社会法人股股权价值66.69万元；内部职工股权益占13.92%，内部职工股股权价值687.61万元。
上述资产评估事项已经江苏省国有资产监督管理委员会“苏国资复【2006】149号”《关于徐州医药股份有限公司国有股权转让资产评估项目核准的批复》批准同意。
交易双方一致同意本次股权转让价格为人民币4185.45万元。
七、交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；
通过本次交易，公司将进一步扩大在苏北地区乃至淮海经济带的医药市场份额，通过将徐州医药与公司现有资源的整合，公司将打造以徐州医药下属淮海分公司为龙头的药品现销快配业务平台，以全新的药学服务为理念，以医药服务和物流配送为依托，建立稳定的终端客户营销网络（会员制）。
八、备查文件
1、股权转让协议书
2、南京医药股份有限公司四届董事会2006年临时会议决议
3、徐州医药股份有限公司评估报告（六合正旭评报字[2006]第19号）
南京医药股份有限公司董事会
2007年3月20日
