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南京医药股份有限公司四届董事会第六次会议于2007年2月27日以书面方式发出会议通知，并于2007年3月7日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由周耀平先生主持，应到会董事8人，实到会董事8人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生，李毅先生、独立董事韩立新先生、吴公健先生、常修泽先生出席了会议。全体监事列席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过公司2006年年度报告及其摘要。
同意8票、反对0票、弃权0票
二、审议通过公司2006年度董事会工作报告。
同意8票、反对0票、弃权0票
三、审议通过公司2006年财务决算报告。
同意8票、反对0票、弃权0票
四、审议通过公司2006年度利润分配预案。
同意8票、反对0票、弃权0票
经江苏天衡会计师事务所审计，公司2006年度经审计的母公司净利润为18,521,995.67元，加上以前年度未分配利润40,394,334.94元，实际可供分配利润58,916,330.61元，提取法定盈余公积金1,852,199.57元，当年可供股东分配利润57,064,131.04元。公司董事会决议2006年度利润分配方案为以公司2006年末为基数向全体股东每10股派发现金红利0.6元(含税)，剩余可分配利润30,362,471.89元转入下一年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
五、审议同意续聘江苏天衡会计师事务所为公司2007年度审计单位。
同意8票、反对0票、弃权0票
六、审议通过公司2007年度日常关联交易的议案。
同意6票、反对0票、弃权0票
公司关联董事王耀、杨锦平回避对本议案的表决
公司独立董事发表独立意见认为：董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《公司2007年日常关联交易的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。
七、审议通过关于对公司部分控股子公司提供担保的议案。
同意8票、反对0票、弃权0票
为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请不超过人民币9000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向招商股份有限公司福州东水支行申请不超过人民币8000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向中国民生银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币3000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向中信银行合肥分行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向交通银行合肥分行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向兴业银行合肥分行申请不超过人民币3000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
为公司控股子公司南京医药合肥天润有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向交通银行合肥分行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向华夏银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
为公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向上海浦东发展银行南京分行城东支行申请不超过人民币1500万元的总授信额度提供连带保证责任担保
公司独立董事发表独立意见认为：本年度公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为需提交公司股东大会审议批准。
上述担保对象中除南京同仁堂药业股份有限公司之外，各家资产负债率超过70%，且公司担保总额超过上一年度经审计净资产金额的50%。根据证监发[2005]120号文及公司章程的有关规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《南京医药股份有限公司董事会议事规则》修正案。
同意8票、反对0票、弃权0票
九、审议通过《南京医药股份有限公司经营层工作规则》。（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意8票、反对0票、弃权0票
十、审议通过《南京医药股份有限公司对外担保管理办法》。（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意8票、反对0票、弃权0票
十一、审议通过《南京医药股份有限公司关联交易准则》。（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意8票、反对0票、弃权0票
十二、审议通过关于《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》。（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意8票、反对0票、弃权0票
十三、审议通过《南京医药股份有限公司董、监事、高级管理人员买卖公司股份的管理办法》；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意8票、反对0票、弃权0票
十四、审议通过《南京医药股份有限公司2007-2009年度奖励基金实施计划》；
同意8票、反对0票、弃权0票
十五、审议通过《关于公司部分高级管理人员职务变动的议案》；
同意8票、反对0票、弃权0票
因工作需要免去：
王林萍女士人力资源总监职务；
张宁先生物流信息总监职务；
周建军先生销售总监职务；
魏荔女士总会计师职务。
经公司总裁梁玉堂先生提名同意聘用：
张宁先生为公司信息技术总监；
魏荔女士为公司财务总监；
俞勤先生为公司结算总监；
田建平女士为公司企业文化总监；
唐建中先生为公司质量总监（兼）；
张国清先生为总工程师；
朱蔚先生为公司总会计师（兼）；
徐宁菊女士为公司总审计师；
蒋敏女士为公司总裁助理。
十六、审议通过关于应收钟山药品销售公司款项核销的议案
同意8票、反对0票、弃权0票
鉴于钟山药品销售公司已经办理工商注销手续，同意核销公司对其应收款项人民币4,031,276.60元，公司已于2005年对该笔应收款项全额计提了坏账准备，预计该核销事项不会对公司损益产生影响。
上述二、三、四、五、六、七、八、十四项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
南京医药股份有限公司董事会
2007年3月9日
附简历：
张宁先生，现年44岁，本科学历，曾任金陵石化公司塑料厂机动科副科长，公司总经理助理、监事、物流信息总监，现任公司信息技术总监。
张国清先生，现年56岁，日本九州大学药学博士、加拿大莎大博士后，曾任加拿大莎大副研究员，加拿大药厂研究发展部经理，江苏鹏鹞药业有限公司董事长兼总经理，现任公司总工程师
魏荔女士，现年47岁，MBA硕士，高级会计师职称，曾任公司财务处会计、副处长、处长、总会计师等职，现任公司财务总监。
俞勤先生，现年44岁，大专学历，曾任公司国药分公司副经理、公司财务资产部经理、总经理助理、助理总监，现任公司结算总监。
田建平女士，现年52岁，研究生学历，曾任公司药品分公司书记、药品物流中心企划部副经理、经理、公司企业文化部经理，现任公司企业文化总监。
唐建中先生，现年42岁，本科学历，南京药业公司城北分公司副经理、城南分公司副经理、药品分公司经理，药业公司副总经理、总经理，现任公司质量总监。
朱蔚先生，现年30岁，大学本科学历，中国注册会计师。曾任公司证券部证券事务专员、投资合作部副经理、经理，现任公司董事会秘书兼总会计师。
徐宁菊女士，现年50岁，专科学历，曾任南京西岗果牧场会计，公司零售总店会计、药品分公司财务股股长、公司财务审计部副经理、审计监察部经理、公司助理总监，现任公司总审计师。
蒋敏女士，现年36岁，博士在读，曾任南京市土畜产进出口公司外销经理，南京大陆产业投资集团副总监。现任公司总裁助理。
