本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外担保情况概述

    公司第四届董事会第六次会议2007 年3 月7 日审议通过了《关于对公司部分控股子公司提供担保的议案》。

    1、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请不超过人民币9000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    2、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向招商股份有限公司福州东水支行申请不超过人民币8000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    3、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向中国民生银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币3000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    4、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    5、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向中信银行合肥分行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    6、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    7、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向交通银行合肥分行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    8、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向兴业银行合肥分行申请不超过人民币3000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    9、为公司控股子公司南京医药合肥天润有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向交通银行合肥分行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    10、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向华夏银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    11、为公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司在2007年1月1日至2008年6月30日期间向上海浦东发展银行南京分行城东支行申请不超过人民币1500万元的总授信额度提供连带保证责任担保

    上述担保对象中除南京同仁堂药业股份有限公司之外，各家资产负债率超过70%，且公司担保总额超过上一年度经审计净资产金额的50%。根据证监发[2005]120号文及公司章程的有关规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议批准。

    二、被担保人基本情况

    1、福建同春药业股份有限公司

    名 称： 福建同春药业股份有限公司

    住 所： 福州市五一中175 号

    法定代表人：萨支铀

    注册资本： 人民币11800 万元

    企业类型： 股份有限公司

    经营范围： 中药材；中药饮片；中成药；抗生素；生化药品；生物制品；

    诊断药品的批发销售保健食品等

    主要财务状况：截至2006 年12 月31 日，福建同春药业股份有限公司经审计后的资产总额人民币63,423.26万元,负债总额人民币49,968.77 万元，净资产人民币13,054.02万元，2006年实现净利润人民币586.34 万元。

    公司为被担保人的控股股东，直接与间接合并持有其52.059%的股份。

    2、南京医药合肥天星有限公司

    名 称： 南京医药合肥天星有限公司

    住 所： 合肥市长江中路328 号

    法定代表人：梁玉堂

    注册资本： 人民币7040 万元

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围： 中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂的销售等

    主要财务状况：截至2006 年12 月31 日，南京医药合肥天星有限公司经审计后的资产总额人民币69,480.23万元，负债总额人民币59,942.73万元，净资产为人民币8,509.93万元，实现净利润为人民币1,158.00万元。

    公司为被担保人的控股股东，持有其57.95%的股权。

    3、南京医药合肥天润有限公司

    名 称： 南京医药合肥天润有限公司

    住 所： 合肥市芜湖路49 号

    法定代表人：施强峰

    注册资本： 人民币1800 万元

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围： 诊断药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素销售等

    主要财务状况：截至2006 年12 月31 日，南京医药合肥天润有限公司经审计后的资产总额为人民币10,808.56元，负债总额为人民币10,431.38万元，净资产为人民币377.18万元，实现净利润为人民币9.66万元。

    公司为被担保人的控股股东，持有其60.72%的股权。

    4、南京药业股份有限公司

    名 称： 南京药业股份有限公司

    住 所： 南京市新街口汉中路6 号

    法定代表人：许民生

    注册资本： 人民币3302.70 万元

    企业类型： 股份有限公司

    经营范围： 中药材、中成药、生化制品、化学药品、滋补保健品的销售

    主要财务状况：截至2006 年12 月31 日，南京药业股份有限公司经审计后

    的资产总额为人民币43,104.82万元，负债总额为人民币39,579.10万元，净资产为人民币3,525.73万元，实现净利润为人民币70.89万元。

    公司为被担保人的控股股东，持有其81.08%的股权。

    5、南京同仁堂药业有限责任公司

    名 称：南京同仁堂药业有限责任公司

    住 所： 南京市雨花台区窑岗村32号

    法定代表人：成祥佑

    注册资本： 人民币1791.75万元

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围：中药材、中成药、滋补保健品、中药饮片、生化制品等销售。

    主要财务状况：截至2006 年12 月31 日，南京同仁堂药业有限责任公司经审计后的资产总额为人民币10,680.27万元，负债总额为人民币7,463.04万元，净资产为人民币3,157.11万元，实现净利润为人民币598.67万元。

    公司为被担保人的控股股东，持有其55.00%的股权。

    三、担保协议或担保的主要内容

    以上总担保额度为人民币48500万元，如公司2006年度股东大会审议通过《关于对公司部分控股子公司提供担保的议案》，公司将分别与各家银行签订《最高额保证合同》，各控股子公司将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。

    四、董事会意见

    董事会认为，上述公司均为公司的控股子公司，公司对其具有实质控制权，

    且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，

    公司对其提供担保不会损害公司的利益。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止2006 年12 月31 日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元；对控股子公司担保余额为24400万元，占公司最近一期经审计净资产的52.48%。公司无逾期担保事项。

    六、独立董事意见

    1、本年度公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

    2、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

    3、上述担保贷款均为各子公司日常经营所需，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

    七、备查文件

    1、四届六次董事会决议。

    2、独立董事意见

    特此公告

    南京医药股份有限公司董事会

    2007年3 月9 日