本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京医药股份有限公司第四届董事会临时会议于2006年12月25日以书面通知方式发出会议通知，并于2006年12月29日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由周耀平先生主持，应到会董事9人，实到会董事8人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、李毅先生、王耀先生、杨锦平先生，独立董事韩立新先生、吴公健先生、常修泽先生出席了会议。陈杰先生因个人原因未能现场出席会议，书面委托周耀平先生代为出席会议并表决。全体监事列席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：

    一、审议通过关于与上海复旦张江生物医药股份有限公司等共同 投资成立复旦张江（泰州）药业有限公司的议案；

    同意7票、反对0票、弃权2票

    复旦张江（泰州）药业有限公司（以下简称泰州药业）总投资人民币50000万元，公司拟以现金方式分三期投资人民币15000万元，占复旦张江（泰州）药业有限公司总投资的30%。

    泰州药业功能定位为基因药物研发及生产、靶向药物研发及生产、新药临床孵化和药品流通及销售。泰州药业将依托投资方复旦张江在新药研发和投资方南京医药医药物流领域的经验和品牌，利用当地良好的技术工人条件和原料供应优势，并借助中国医药城产业园区的政策和特点，整合国内外新药研发资源、方法和项目，完成生物药品的产业化生产。

    通过泰州药业项目，可以实现公司与上海复旦张江生物医药股份有限公司（香港创业板上市公司，代码8231）基于资源和核心能力互补的战略联盟。项目实施后，公司将拥有泰州药业上市产品的营运区域独家经销权，同时在非营运区域拥有优先经销权以及复旦张江上市产品的优先经销权，对公司拓展销售网络和保持现金流稳定有非常重要的意义和作用。

    董事王耀先生对此项议案投票弃权，意见如下：考虑到收到材料时间短（12.27拿到），有些情况尚须进一步论证分析，故投弃权票。

    董事杨锦平先生对此项议案投票弃权，意见如下：考虑到提案一、二项拿到材料时间短，有些情况需进一步论证分析，故投弃权票。

    二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理复旦张江（泰州）药业有限公司相关投资事宜》的议案；

    同意7票、反对0票、弃权2票

    董事王耀先生对此项议案投票弃权，意见如下：考虑到收到材料时间短（12.27拿到），有些情况尚须进一步论证分析，故投弃权票。

    董事杨锦平先生对此项议案投票弃权，意见如下：考虑到提案一、二项拿到材料时间短，有些情况需进一步论证分析，故投弃权票。

    三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理南京医药股份有限公司产业集中区（一期）相关投资事宜》的议案；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    上述一、二、三项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    四、公司董事会决定于2007年1月29日召开公司2007年第一次临时股东大会，审议上述一、二、三项议案。

    同意9票、反对0票、弃权0票

    南京医药股份有限公司董事会

    2007年1月4日