苏法永律股字(2006)第063号

    致：南京医药股份有限公司：

    根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京医药股份有限公司董事会的聘请，指派于昕、王峰律师出席南京医药股份有限公司2006年度第二次临时股东大会，对股东大会的真实性、合法性出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司于2006年11月7日在《上海证券报》发布了《南京医药股份有限公司关于召开公司2006年第二次临时股东大会的公告》，将会议时间、地点、内容和议程予以公告。

    2、公司股东大会于2006年12月4日上午在南京市中山东路486号南京杏园大酒店二楼会议室召开。

    经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知了各股东，公告列明了本次股东大会讨论事项，对会议内容进行了披露。

    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    根据公司出席会议人员签名册及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及股东代表共2名，持有表决权股数7011.1297万股，占公司总股本的 27.96%。

    公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员也出席了股东大会。

    经验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会未提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。

    第1项议案“南京医药产业集中区(一期)建设项目” 以出席会议的股东所持表决权的半数以上表决通过。

    第2项议案“关于对公司控股子公司南京药业股份有限公司未按规定租赁国药大厦一事进行调查，并责成南京药业股份有限公司做好善后工作的议案”，未获得出席会议的股东所持表决权的过半数表决通过。

    经验证，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    综上所述，本所律师认为，南京医药股份有限公司2006年度第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

    江苏法德永衡律师事务所 经办律师：于昕

    王峰

    2006年12月4日