本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2006年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上刊登了《南京医药股份有限公司关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》等文件。根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定,现发布本次相关股东会议的第一次提示性公告。

    一、召开相关股东会议基本情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年6月30日下午2：30

    网络投票的具体时间为：2006年6月28日-6月30日(每日9：30-11：30、13：00-15：00)。

    2、股权登记日：2006年6月23日(星期五)

    3、现场会议召开地点：南京市中山东路486号杏园大酒店2楼

    4、会议审议事项：《南京医药股份有限公司股权分置改革方案》

    5、会议方式

    本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票(以下简称"征集投票")相结合的方式。本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加会议方式：

    公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式。

    7、实行公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布二次召开相关股东会议的提示性公告,二次提示性公告时间分别为2006年6月22日、2006年6月26日。

    8、会议出席对象

    (1)2006年6月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不限于本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任的见证律师等。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    本公司董事会将于申请本次相关股东会议股权登记日的次一交易日至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果本次股权分置改革方案未经相关股东会议表决通过,公司股票将于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌；如果公司股权分置改革方案获本次相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,复牌时间见公司股权分置改革实施公告。

    二、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、 流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

    2、 流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    公司董事会按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定,为参加相关股东会的股东进行表决提供网络投票技术安排,并负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。网络投票具体程序见本公告第四项内容,董事会征集投票权具体程序见本公告第五项内容及6月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上的《南京医药股份有限公司股权分置改革董事会投票委托征集函》等文件

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络及委托征集人投票,以委托征集人投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托征集人投票,以最后一次委托为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过,无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对公司股权分置改革,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,均须按相关股东会议表决通过的方案执行。

    三、现场会议登记事项

    1、登记方式：

    (1)法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；

    (2)个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；若授权他人代为出席,代理人应持授权委托书、本人身份证、持股凭证、授权人股东账户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间：2006年6月27-28日8:30～11:30,13:30～17:00,逾期不予受理。

    3、登记地点及授权委托书送达地点：

    地点：江苏省南京市中山东路486号18楼投资者关系管理部

    邮政编码：210002

    联系电话：025-84552680 025-84552628 025-84552687

    联系传真：025-84552680

    联系人：王冠、朱琳、朱蔚

    四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    流通股股东可通过证券交易所交易系统进行网络投票。

    1、网络投票时间：2006年6月28日至6月30日各交易日的9：30～11：30、13：00～15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、网络投票代码：沪市投票代码为738713；投票简称为：南药投票

    沪市股票投票代码   沪市股票投票简称   表决议案数量   说明
    738713                     南药投票              1    A股

    3、股东投票的具体程序

    (1)买卖方向为买入；

    (2)在委托价格项下填报本次会议议案序号,1元代表议案,以1元的价格予以申报。如下表：

    议案                                   申报价格
    南京医药股份有限公司股权分置改革方案        1元

    (3) 在委托股数项下填报表决意见,1代表同意,2代表反对,3代表弃权；例如,股东对本次会议议案投同意票,申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   委托股数
    738713     南药投票        1元          1

    (4)、注意事项：对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    五、董事会征集投票权程序

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为南京医药截止2006年6月23日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年6月24日至2006年6月29日期间工作日的8:30～11:30,13：00～17：00。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上交所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由公司董秘签收授权委托书及其相关文件,并转交给董事会。

    法人股东须提供下述文件：

    (1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东账户卡复印件；

    (5)2006 年6月23日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东账户卡复印件；

    (3)股东签署的授权委托书原件；

    (4)2006 年6月23日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    委托人应将上述文件予以妥善密封,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    授权委托书及其相关文件送达的地址和收件人如下：

    地址：江苏省南京市中山东路486号18楼投资者关系管理部

    邮政编码：210002

    收件人：王冠

    授权委托的规则：

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会办公室审核并确认。经审核确认有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件应以挂号信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年6月29日17:00)之前送达指定地址(以送达时间为准),逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、其他事项

    1、本次相关股东会议现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    南京医药股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年六月二十一日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席南京医药股份有限公司股权分置改革事项的相关股东会议,并对会议议案行使表决权,以投票方式赞成/否决/弃权相关股东会议的议案,具体表决如下：

    赞成 反对 弃权

    委托指示(注)：

    注：请根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

    本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示,委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

    委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

    委托人身份证号码/注册登记号：

    委托人股东账号：

    委托人持股数量：

    委托代理人签名：

    委托代理人身份证号码：

    委托日期：

    注：授权委托书复印、剪报均有效