本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过与流通股股东充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。公司股票将于2006年6月19日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年6月16日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上的《南京医药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》和《南京医药股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    南京医药股份有限公司股权分置改革方案自2006年6月9日刊登公告以来,为了充分了解投资者的意见和建议,争取获得流通股股东的支持,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、电子邮件、传真等形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    调整前的对价安排为：“以公司现有流通股本83,097,396股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本,流通股东每10股获得5.4股的转增股份,合计44,872,594股,相当于流通股东每10股获得2.5股的对价,非流通股东以此换取所持非流通股份的流通权。该转增方案相当于向全体股东按照每10股转增2.30991股转增股本。本次对价安排执行完毕后,公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。”

    调整后的对价安排为：“以公司现有流通股本83,097,396股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本,流通股东每10股获得6.8股的转增股份,合计56,506,229股,相当于流通股东每10股获得3.0股的对价,非流通股东以此换取所持非流通股份的流通权。该转增方案相当于向全体股东按照每10股转增2.90878股转增股本。本次对价安排执行完毕后,公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。”

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    本公司独立董事韩立新、吴公健、常修泽 就公司股权分置改革方案调整的相关事项发表独立意见如下：

    1、自公司董事会于2006年6月9日公告《股权分置改革说明书》后,公司通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案,进一步保护了流通股股东的利益。

    3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见的结论性意见

    就公司本次调整股权分置改革方案,中信建投证券有限责任公司出具补充保荐意见如下：

    本次方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    本次方案的调整体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、律师之补充法律意见

    就公司本次调整股权分置改革方案,江苏法德永衡律师事务所认为：

    南京医药本次调整股权分置改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的规定,且已经按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行了现阶段所必需履行的程序。本次调整股权分置改革方案的有关文件的内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定,合法有效,且具有可执行性。

    附件：

    1、南京医药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、南京医药股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、中信建投证券有限责任公司关于南京医药股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、江苏法德永衡律师事务关于南京医药股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、南京医药股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整之独立意见。

    特此公告！

    南京医药股份有限公司董事会

    二零零六年六月十五日