本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    为了提高上市公司质量,促进上市公司规范运作,切实保护投资者的合法权益,根据中国证监会《上市公司检查办法》,中国证监会大连证监局于近期对公司进行了例行财务检查,并于2006年4月21日下发了《整改通知书》(苏证监公司字[2006]77号)。接到通知书后,公司董事会高度重视,如下的整改意见并已上报中国证监会江苏局。有关整改内容如下：

    1、规范有关财务处理,对会计报表中存在的会计差错进行了更正。

    对于检查中发现的公司及部分子公司存在的财务记账中的错误和遗漏进行了更正和补记,对于有关原始凭证缺失的情况,也请有关银行补发了相关凭证并进行了记录。

    据此,公司对2004年会计报表中存在的会计差错进行了更正。公司董事会审议通过了《关于重大会计差错更正的专项说明》,公司监事会审议通过了《关于重大会计差错更正的专项意见》,公司独立董事发表了对《南京医药股份有限公司2004年会计报表重大会计差错更正事宜》的独立意见。

    江苏天衡会计师事务所出具了《关于南京医药股份有限公司会计报表中重大会计差错更正事项的专项说明》公司于2006年4月7日以临时公告的形式,对公司2004年度会计报表重大会计差错的更正的事项、原因以及对经营成果和财务状况的影响进行了公告。

    2、对例行财务检查中发现有关应披露事宜进行了公开披露。

    2006年4月7日,公司披露了2005年年度报告。在2005年年度报告中的其他重要事项中,公司对2004年发生的委托投资事宜进行了专项披露。

    3、制定切实可行的清欠方案,预计最迟于2006年7月底可以完成清欠工作。

    经公司与大股东协商,大股东同意以“红利抵扣”的方式解决公司与大股东之间的非经营性往来欠款事宜。公司董事会四届四次会议以已经提出了2005年利润分配预案,如该方案获得公司2005年度股东大会(2006年5月10日召开)批准实施,大股东应分的的股利可以足额抵扣与公司的往来欠款。

    4、今后,公司将加强内部控制,防止和预防出现不规范和违规的事项,具体措施包括：

    ⑴加强公司内部财务管理,规范财务记账工作,避免今后出现财务记账不规范的现象,确保能够真实准确的反映公司交易的事项。

    ⑵强化公司内部控制制度,严格按照有关审批手续办理对外投资等各项事宜,确保各项决策不再出现超越董事会的权限的行为。

    ⑶严格遵守各项决策的审批程序,完善审批记录。确保不再出现未进行决策审批或虽进行决策审批但有关董事会记录或决议欠缺的情况发生。

    ⑷严格遵守法律法规和上市规则的规定,履行信息披露义务。对于属于重要商业机密,无法履行信息披露义务的信息,做好向交易所和证监局报备的手续和工作。

    ⑸对于本次股权转让过程中存在的不规范和违规行为,在梳理后进行规范,完善有关决策程序和决策记录,并按照证监局和交易所的要求披露有关信息。

    南京医药股份有限公司董事会

    2006年5月26日