本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外担保情况概述

    公司第四届董事会第四次会议2006年4月5日审议通过了《关于对公司部分控股子公司提供担保的议案》。

    1、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2006年1月1日至2007年6月30日期间向建设银行福州城南支行申请不超过人民币9000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    2、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2006年1月1日至2007年6月30日期间向招商银行股份有限公司福州东水支行申请不超过人民币12000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    3、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2006年1月1日至2007年6月30日期间向民生银行福州闽都支行申请不超过人民币5000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    4、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2006年1月1日至2007年6月30日期间向交通银行合肥分行申请不超过人民币7000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    5、为公司控股子公司南京医药合肥天润有限公司在2006年1月1日至2007年6月30日期间向交通银行合肥市分行营业部申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    6、为公司控股子公司南京医药盐都有限公司在2006年1月1日至2007年6月30日期间向农业银行盐城市盐都支行申请不超过人民币2000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    7、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2006年1月1日至2007年6月30日期间向华夏银行南京白下支行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    8、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2006年1月1日至2007年6月30日期间向兴业银行南京城南支行申请不超过人民币2000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    二、被担保人基本情况

    1、福建同春药业股份有限公司

    名 称： 福建同春药业股份有限公司

    住 所： 福州市五一中175号

    法定代表人：萨支铀

    注册资本： 人民币11800万元

    企业类型： 股份有限公司

    经营范围： 中药材；中药饮片；中成药；抗生素；生化药品；生物制品；诊断药品的批发销售保健食品等

    主要财务状况：截至2005年12月31日,福建同春药业股份有限公司经审计后的资产总额为人民币48,055.82万元,负债总额为人民币35,002.72万元,净资产为人民币13,053.1万元,实现净利润为人民币690.48万元。

    公司为被担保人的控股股东,直接与间接合并持有其52.059%的股份。

    2、南京医药合肥天星有限公司

    名 称： 南京医药合肥天星有限公司

    住 所： 合肥市长江中路328号

    法定代表人：梁玉堂

    注册资本： 人民币7040万元

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围： 中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂的销售等

    主要财务状况：截至2005年12月31日,南京医药合肥天星有限公司经审计后的资产总额为人民币52,957.37万元,负债总额为人民币44,770.43万元,净资产为人民币8,186.94万元,实现净利润为人民币979.87万元。

    公司为被担保人的控股股东,持有其57.95%的股权。

    3、南京医药合肥天润有限公司

    名 称： 南京医药合肥天润有限公司

    住 所： 合肥市芜湖路49号

    法定代表人：施强峰

    注册资本： 人民币1800万元

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围： 诊断药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素销售等

    主要财务状况：截至2005年12月31日,南京医药合肥天润有限公司经审计后的资产总额为人民币10,675.29万元,负债总额为人民币10,307.77万元,净资产为人民币367.52万元,实现净利润为人民币-280.81万元。

    公司为被担保人的控股股东,持有其60.72%的股权。

    4、南京医药盐都有限公司

    名 称： 南京医药盐都有限公司

    住 所： 盐都新区新宏路1号

    法定代表人：滕学武

    注册资本： 人民币1000万元

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围： 中药材、中药、中成药；抗生素、化学原料药、化学药制剂；生化药品、生物制品等

    主要财务状况：截至2005年12月31日,南京医药盐都有限公司经审计后的资产总额为人民币14,782.72万元,负债总额为人民币12,725.18万元,净资产为人民币2,057.54万元,实现净利润为人民币315.24万元。

    公司为被担保人的控股股东,持有其65%的股权。

    5、南京药业股份有限公司

    名 称： 南京药业股份有限公司

    住 所： 南京市新街口汉中路6号

    法定代表人：许民生

    注册资本： 人民币3302.70万元

    企业类型： 股份有限公司

    经营范围： 中药材、中成药、生化制品、化学药品、滋补保健品的销售

    主要财务状况：截至2005年12月31日,南京医药盐都有限公司经审计后的资产总额为人民币39,950.12万元,负债总额为人民币36,330.15万元,净资产为人民币3,619.97万元,实现净利润为人民币104.05万元。

    公司为被担保人的控股股东,持有其81.08%的股权。

    三、担保协议或担保的主要内容

    以上总担保额度为人民币45000万元,如公司2005年度股东大会审议通过《关于对公司部分控股子公司提供担保的议案》,公司将分别与各家银行签订《最高额保证合同》,各控股子公司将根据实际经营需要,分批分次与银行签订贷款合同,因此,公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。

    四、董事会意见

    董事会认为,上述公司均为公司的控股子公司,公司对其具有实质控制权,且经营业绩稳定,资信状况良好,担保风险可控,各项贷款均为日常经营所需,公司对其提供担保不会损害公司的利益。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止2005年12月31日,公司对外担保(不含对控股子公司担保)余额为0万元；对控股子公司担保余额为23,950万元,占公司最近一期经审计净资产的51.03%。公司无逾期担保事项。

    六、独立董事意见

    1、本年度公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需,公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权,各公司经营正常,既往也无逾期未偿还贷款的情形发生,因此,提供担保的风险是可控的。

    2、根据证监发[2005]120号文的规定,上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

    3、上述担保贷款均为各子公司日常经营所需,提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

    七、备查文件

    1、本公司董事会决议。

    2、独立董事意见

    特此公告

    南京医药股份有限公司董事会

    2006年4月7日