本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、公司2005 年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别   按产品或劳务等进一步划分                       关联人              总金额(万元)             占同类交易比例%   预计的总金额(万元)
    采购产品                           药品     南京金陵药业股份有限公司        5244.69           5758.23                 0.99          1500
                                              南京白敬宇制药有限责任公司         421.34
                                                          南京中山制药厂          92.20
    销售商品                   原材料、药品     南京金陵药业股份有限公司        3430.99           3615.82                 0.58          1600
                                              南京白敬宇制药有限责任公司         184.83

    二、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况

    ⑴金陵药业股份有限公司

    经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医药包装制品、医疗器械、保健食品、天然饮料生产、销售新产品研制、技术服务及开发,医疗信息服务,医药进出口业务。法定代表人：倪忠翔,注册资本：人民币33600万元,住所：江苏省南京经济技术开发区新港大道58号

    ⑵南京白敬宇制药有限责任公司

    经营范围：片剂(含避孕药、激素类)、胶囊剂、滴丸剂、散剂、合剂、酊剂、洗剂、眼膏剂(含激素类)等。法定代表人：杜光强,注册资本：人民币6177.64 万元,住所：南京经济技术开发区惠中路1 号。

    ⑶南京中山制药厂

    经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂生产销售,法定代表人：陈亚军,注册资本：人民币1788.29万元,住所：南京市雨花台区双龙街1号

    2、与上市公司的关联关系

    ⑴金陵药业股份有限公司,系本公司实际控制人南京医药产业集团有限公司间接控制的法人,符合《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.1.3第(二)项之规定。

    ⑵南京白敬宇制药有限责任公司,系本公司实际控制人南京医药产业集团有限公司间接控制的法人,符合《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.1.3第(二)项之规定。

    ⑶南京中山制药厂,系本公司实际控制人南京医药产业集团有限公司间接控制的法人,符合《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.1.3第(二)项之规定。

    3、履约能力分析

    根据上述公司关联方的财务状况,他们均具备充分的履约能力,形成坏帐的可能性较小。

    4、2004 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额

    南京金陵药业股份有限公司,人民币8675.68万元；南京白敬宇制药有限责任公司,人民币606.17万元；南京中山制药厂,人民币92.20万元。

    三、定价政策和定价依据

    按照同类原材料和药品的市场价格定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

    公司向关联方采购为药品,向关联方销售主要原材料和药品,这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为,且长期以来与上述关联方维持业务往来。

    2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图

    公司的主营业务是医药产品的销售,公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购,同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。

    3、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益,

    此类关联交易的金额占同类交易的比例极小,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

    4、上述交易对本公司独立性没有影响,公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、审议程序

    1、2005年4月5日,本公司第四届董事会第二次会议审议通过了《公司2005年日常关联交易的议案》。公司9 名董事中,关联董事王耀先生、杨锦平先生对该议案回避表决,其他7名董事同意该议案。

    2、公司在预计2005年日常关联交易金额时,按照2004年的正常情况进行预计。由于2005年部分供应商产品的区域代理权由公司转移到关联方,导致公司与各关联方实际发生的关联交易金额激增,超出了预计金额。因该金额为累计汇总数,公司控股子公司众多,该金额至年报审计时才最终确认。公司2006年将加强该事项的统计工作。2006年4月5日,公司第四届董事会第四次会议根据日常关联交易实际发生金额,重新审议通过了《公司2005年日常关联交易的议案》。公司9 名董事中,关联董事王耀先生、杨锦平先生对该议案回避表决,其他7名董事同意该议案。

    3、公司2005年日常关联交易中,与各关联方的各类别交易金额实际发生数达到了《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.2.5条的金额和比例要求,尚须提交公司股东大会审议批准。

    4、本公司在召开董事会前,就提请董事会审议该议案征求了独立董事意见,得到独立董事认可。独立董事在董事会上发表独立意见如下：因日常关联交易累计金额超年初预计金额,董事会本次对2005年日常关联交易进行了重新审议；会议就《公司2005年日常关联交易的议案》进行表决时,2名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营业务,交易金额超出预计金额原因属实,交易价格均为市场公开交易价格,没有损害公司和股东的利益。

    六、关联交易协议签署情况

    本公司与关联方发生的关联采购与销售均未签署专门的关联交易协议,而是根据公司生产经营需求,与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同,该等合同已履行完毕。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第二次会议决议；

    2、公司第四届董事会第四次会议决议；

    3、独立董事发表的独立意见。

    特此公告。

    南京医药股份有限公司董事会

    2006 年4月7日