特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、释义

    本公告中,下列简称具有如下意义：

    本公司：南京医药股份有限公司

    南京新百：南京新街口百货商店股份有限公司

    东方商城：南京东方商城有限责任公司

    新百房地产：南京新百房地产开发有限公司

    股权转让协议：南京医药股份有限公司与南京新百房地产开发有限公司于2005年10月15日签订的转让南京东方商城有限责任公司5000万股股权之股权转让协议书。

    二、交易概述

    根据2005年10月15日本公司与新百房地产签订之股权转让协议书,本公司将持有的东方商城5000万股股权(占东方商城注册资本的20.325%)转让给新百房地产,转让价格为人民币6600万元。本次股权转让后,本公司将不再持有东方商城的股权。

    二、交易对方的基本情况

    新百房地产注册资本人民币9000万元,经营范围为房地产经营、商业设施建设、室内装潢。截至2005年6月30日,新百房地产资产总额为人民币27875.99万元,负债为人民币17432.06万元,净资产为人民币10443.93万元(以上数据未经审计)。

    三、交易标的的基本情况

    东方商城为本公司与南京新百共同投资成立之公司,其中本公司持有其20.325%的股权,南京新百持有其79.675%的股权。东方商城注册资本为人民币24600万元,经营范围为百货、服饰、钟表、交电、汽车。东方商城2004年实现主营业务收入25243.54万元,净利润1069.94万元；截止2004年12月31日,资产总额为人民币43726.00万元,负债总额为人民币18204.99万元,净资产25521.01万元(已经审计)。东方商城2005年1-8月份实现主营业务收入30650.19万元,净利润918.24万元；截止2005年8月31日,资产总额为人民币34919.87万元,负债总额为人民币26439.24万元,净资产8480.63万元(已经审计)。

    四、交易协议主要内容

    1、交易的基准日：根据股权转让协议之规定,本次股权转让的基准日为2005年8月31日。

    2、成交金额及支付方式：

    本次股权转让的成交金额为人民币6600万元,支付方式为银行本票。

    3、分期付款的安排；

    根据股权转让协议书之规定,本次股权转让采用分期付款的方式分三期支付。股权转让协议书签订后三个工作日内,新百房地产向本公司支付人民币1500 万元；本次交易的股权变更登记手续办理完毕后五个工作日内,新百房地产向本公司支付人民币4500 万元；次交易的股权变更登记手续办理完毕后二十个工作日内,新百房地产向本公司支付人民币600万元。

    4、交易的批准

    本项交易已获公司董事会临时会议审议批准,根据上海证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》9.3(三)款之规定,本项交易尚需提交本公司股东大会审议。

    为加快本项交易进度,根据上海证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》9.6条之规定,本公司已向上海证券交易所申请豁免适用第9.3条将交易提交股东大会审议的规定。

    五、交易定价依据；

    本次交易价格由本公司和新百房地产及南京新百综合考虑东方商城近年经营业绩和东方商城资产潜在增值等因素协商确定。

    六、交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；

    预计本项交易完成后,本公司可通过本项交易产生的利润超过人民币500余万元,将对公司本期经营利润产生积极影响。通过本次交易,本公司将进一步收缩非主营业务方面的对外投资,优化投资结构,增加公司现金流量,改善公司的资产结构。

    七、关于交易对方履约能力的分析；

    本次交易对方新百房地产为上市公司南京新百之控股子公司,南京新百持有其98.49%的股权,具有较强的履约能力。

    八、备查文件

    1、股权转让协议书

    2、南京医药股份有限公司四届董事会临时会议决议

    3、南京东方商城有限责任公司2004年度审计报告。

    4、南京东方商城有限责任公司2005年1-8月份审计报告。

    南京医药股份有限公司董事会

    2005年10月17日