本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、公司2004 年日常关联交易的基本情况

           按产品或
关联交易   劳务等进                                                占同类交    去年的总金
类别       一步划分 关联人                          总金额（万元） 易比例%     额（万元）
采购产品   药品     南京金陵药业股份有限公司      1422.75          0.31        2616.12
                    南京白敬宇制药有限责任公司    286.76  1790.44
                    南京中山制药厂                80.93
销售商品   原材料、 南京金陵药业股份有限公司      1579.67 1673.28  0.31        3287.55
           药品     南京白敬宇制药有限责任公司    93.60
提供劳务   房屋租赁 南京金陵制药（集团）有限公司  60      60       8.99        80
    

    二、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况

    ⑴金陵药业股份有限公司

    经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医药包装制品、医疗器械、保健食品、天然饮料生产、销售新产品研制、技术服务及开发,医疗信息服务,医药进出口业务。法定代表人：倪忠翔,注册资本：人民币33600万元,住所：江苏省南京经济技术开发区新港大道58号

    ⑵南京白敬宇制药有限责任公司

    经营范围：片剂(含避孕药、激素类)、胶囊剂、滴丸剂、散剂、合剂、酊剂、洗剂、眼膏剂(含激素类)等。法定代表人：秦亚鸣,注册资本：人民币6177.64 万元,住所：南京经济技术开发区惠中路1 号。

    ⑶南京中山制药厂

    经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂生产销售,法定代表人：陈亚军,注册资本：人民币1788.29万元,住所：南京市雨花台区双龙街1号

    ⑷南京金陵制药(集团)有限公司

    经营范围：集团内国有资产经营、承担国有资产保值、增值；注射剂、片剂、维酶素制造、销售；医药信息咨询服务；医疗器械；玻璃制品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。法定代表人：杨锦平,注册资本：人民币7430万元,住所：南京经济技术开发区(玄武区黄埔路3号)。

    2、与上市公司的关联关系

    ⑴金陵药业股份有限公司,系本公司实际控制人南京医药产业集团有限公司间接控制的法人,符合《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.1.3第(二)项之规定。

    ⑵南京白敬宇制药有限责任公司,系本公司实际控制人南京医药产业集团有限公司间接控制的法人,符合《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.1.3第(二)项之规定。

    ⑶南京中山制药厂,系本公司实际控制人南京医药产业集团有限公司间接控制的法人,符合《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.1.3第(二)项之规定。

    ⑷南京金陵制药(集团)有限公司,系本公司实际控制人南京医药产业集团有限公司间接控制的法人,符合《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.1.3第(二)第(三)项之规定。

    3、履约能力分析

    根据上述公司关联方的财务状况,他们均具备充分的履约能力,形成坏帐的可能性较小。

    4、2004 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额

    南京金陵药业股份有限公司,人民币3002.42万元；南京白敬宇制药有限责任公司,人民币380.36万元；南京中山制药厂,人民币80.93万元,南京金陵制药(集团)有限公司,人民币60万元。

    三、定价政策和定价依据

    按照同类原材料和药品的市场价格定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

    公司向关联方采购为药品,向关联方销售主要原材料和药品,这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为,且长期以来与上述关联方维持业务往来。预计公司2005年将继续存在此类关联交易。

    2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图

    公司的主营业务是医药产品的销售,公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购,同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。

    3、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益,

    此类关联交易的金额占同类交易的比例极小,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

    4、上述交易对本公司独立性没有影响,公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、审议程序

    1、本公司第四届董事会第二次会议审议通过了《公司2004年日常关联交易的议案》。公司9 名董事中,关联董事王耀先生、杨锦平先生对该议案回避表决,其他7名董事同意该议案。

    2、本公司在召开董事会前,就提请董事会审议该议案征求了独立董事意见,得到独立董事认可。独立董事在董事会上发表独立意见如下：董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《公司2004年日常关联交易的议案》进行表决时,2名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营需要所进行,不存在损害公司和股东利益的行为。

    六、关联交易协议签署情况

    本公司与关联方发生的关联采购与销售均未签署专门的关联交易协议,而是根据公司生产经营需求,与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同,该等合同已履行完毕。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第二次会议决议；

    2、独立董事发表的独立意见。

    3、公司2004年年度报告。

    特此公告。

    

南京医药股份有限公司董事会

    2005 年4月8 日