本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京医药股份有限公司于2005年3月27日以书面方式向公司全体董事发出四届董事会第二次会议通知,并于2005年4月5日以现场方式在公司总部会议室举行,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由周耀平先生主持,应到会董事9人,实到董事8人,董事周耀平先生、陈杰先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生,独立董事韩立新先生、吴公健先生、常修泽先生出席了会议。董事李毅先生因公务原因未能现场出席董事会,书面委托梁玉堂先生代为出席并投票表决,全体与会董事以投票表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2004年年度报告和报告摘要；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    二、审议通过了公司2004年董事会工作报告；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    三、审议通过了公司2004年度财务决算报告；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    四、审议通过了公司2004年度利润分配预案；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    经江苏天衡会计师事务所审计,公司2004年度实现税后利润为2,401,809.61元,加上以前年度未分配利润10,511,811.75元,实际可供分配利润12,913,621.36元,提取法定盈余公积金2,287,961.94元,提取法定公益金1,188,873.00元,当年可供股东分配利润9,436,786.42元。为了公司长远发展的需要,董事会决议2004年度利润不分配,可分配利润9,436,786.42元转入下一年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

    公司董事会考虑到本年度公司实现净利润数额较小以及从公司长远发展需要出发,本次暂不进行现金利润分配,公司未分配利润将用于补充公司流动资金。

    五、审议通过了《关于对部分资产及提坏帐准备、减值准备和核销部分资产的议案》；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    对部分应收账款账面余额人民币1353万元全额计提坏帐准备,对部分长期投资账面余额172.62万元全额计提长期投资减值准备。

    对部分库存商品账面余额527万元作报废损失处理,对部分其他应收款账面余额359万元作核销处理。

    公司独立董事发表独立意见认为：《关于对部分资产计提坏帐准备、长期投资减值准备和核销部分资产的议案》涉及内容所采用的会计处理方法符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及国家其他相关法规的规定,也符合《公司财务制度》和《公司财务会计管理办法》的规定,经核查,未发现公司董事会在处理相关事宜时有任何违法违规行为,处理程序也合法有效。

    六、审议通过了续聘会计师事务所的议案

    同意9票、反对0票、弃权0票

    决定续聘江苏天衡会计师事务所为公司2005年度审计单位,聘期一年；2005年度审计费根据审计工作量另行确定。

    七、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

    同意9票、反对0票、弃权0票

    八、审议通过了《股东大会议事规则(修订案)》

    同意9票、反对0票、弃权0票

    九、审议通过了《董事会议事规则(修订案)》

    同意9票、反对0票、弃权0票

    上述第二、三、四、六、七、八、九项议案须提交股东大会审议通过。

    上述第七、八、九项议案内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com)。

    十、审议通过了《2004年公司日常关联交易的议案》

    同意7票、反对0票、弃权0票

    公司关联董事王耀、杨锦平回避对本议案的表决。

    公司独立董事发表独立意见认为：董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就本议案进行表决时,2名关联董事已经回避表决；上述关联交易均为日常生产经营需要所进行,不存在损害公司和股东利益的行为。

    十一、审议通过了《2005年公司日常关联交易的议案》

    同意7票、反对0票、弃权0票

    公司关联董事王耀、杨锦平回避对本议案的表决。

    公司独立董事发表独立意见认为：董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就本议案进行表决时,2名关联董事已经回避表决；上述关联交易均为日常生产经营需要所进行,不存在损害公司和股东利益的行为。

    十二、经公司总经理提名,同意聘用滕学武先生为公司市场总监。

    同意9票、反对0票、弃权0票

    十三、公司董事会决定于2005年5月16日召开公司2004年度股东大会。

    同意9票、反对0票、弃权0票

    现将有关公司2004年度股东大会事项通知如下：

    1、会议时间：2005年5月16日上午9：00时,会期半天。

    2、会议地点：南京市中山东路486号杏园大酒店二楼会议室。

    3、会议内容：

    ⑴审议公司2004年董事会工作报告；

    ⑵审议公司2004年监事会工作报告；

    ⑶审议公司2004年度财务决算报告；

    ⑷审议公司2004年度利润分配预案；

    ⑸审议关于续聘会计师事务所的议案；

    ⑹审议关于修改《公司章程》的议案；

    ⑺审议《股东大会议事规则(修订案)》；

    ⑻审议《董事会议事规则(修订案)》；

    ⑼审议《监事会议事规则(修订案)》。

    4、出席会议对象：

    (1)、公司董事、监事和高级管理人员；

    (2)、凡是2005年4月 25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托人均可参加；

    (3)、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席和参加表决。

    5、参加会议登记办法：

    (1)、请符合上述条件的本公司法人股东和社会公众股股东于2005年5月9日至10日持股东账户及个人身份证、法人股东持单位介绍信、授权委托书、法人股东账户至本公司董事会办公室登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    (2)、受委托代表人凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户进行登记。

    (3)、与会股东住宿及交通费自理。

    登记地址：南京市中山东路486号公司 公司董事会办公室

    联系电话：(025)84522391

    传 真：(025)84522391

    邮政编码：210002

    附：

    授权委托书

    兹全权委托     先生(女士)代表我单位(个人)出席南京医药股份有限公司二((四
年度股东大会并代为行使表决权。
    委托人签名：                        身份证号码：
    委托人持股数：                      委托人股东账户：
    被委托人签名：                      身份证号码：
    委托日期：
         

    

南京医药股份有限公司董事会

    2005年4月8日

    附件简历：

    滕学武先生,现年39岁,本科学历,中共党员、工程师、经济师、药师,曾任盐城市塑料厂副厂长、盐都县人民政府重点项目办公室、党支部书记盐都县医药公司经理、支部书记,现任南京医药盐都有限公司董事长、总经理,南京医药天天药业有限公司总经理,公司市场总监。