本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南宁百货大楼股份有限公司第四届董事会2003年第四次临时会议于2003年12月18日在公司召开(通讯方式),应参加表决董事11人,实际参加表决董事11人,监事会成员列席会议,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,会议审议通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于实施资产重组的议案》

    为了拓宽公司的经营范围,降低运营风险,公司董事会同意实施本次资产重组。

    根据本公司与国家股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司(简称沛宁公司)签定的《资产置换协议》,本公司拟以部分应收帐款及存货共价值18857476.97元与沛宁公司所持有的南宁医药有限责任公司(简称医药公司)46.26%的国有股权(评估后价值19749376.50元)进行置换,差额部分以现金补足。

    本次置换的定价依据为根据四川华信(集团)会计师事务所川华信审(2003)综字271号的对医药公司的审计报告、中通诚资产评估有限公司的中通桂评报字(2003)第065号对医药公司的评估报告书,以及四川华信(集团)会计师事务所川华信审(2003)上字045号专项审核报告。

    由于沛宁公司是本公司的国家股股东,本次交易构成了关联交易。本公司在沛宁公司任职的董事陈民群先生回避表决。

    详见关联交易公告。

    2、审议通过了公司《章程》修改草案

    原《章程》第四十五条“临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式”的事项中增加第十一条“对外担保事项、对外重大投资、及对外重大融资事项”。该议案需提交股东大会审议。

    3、决定于2004年1月20日召开2004年第一次临时股东大会。