本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南宁百货大楼股份有限公司第四届董事会2003年第二次临时会议于11月27日上午以通讯方式召开,实到参加表决董事11人,监事会成员审阅了会议议案内容,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了关于以公司北楼负一楼作抵押,为控股子公司金湖时代置业投资有限公司担保贷款人民币8000万元的议案,期限两年,该议案需提交股东大会审议。

    被担保人基本情况：

    名称：南宁金湖时代置业投资有限公司

    注册地点：南宁市新城区金湖路金湖广场

    法定代表人：陈民群

    经营范围：房地产开发、物业管理、国内贸易、停车场服务、房屋租赁。

    关联关系：为本公司持股78.26%的控股子公司

    截止10月31日,资产总额13800000.00元,负债总额0万元,净资产13800000.00元,主营业务收入0万元,净利润0万元。

    由于金湖时代置业投资有限公司目前正在办理地下商场土地使用权的手续,待办理完毕后即将以此为我公司提供反担保,价值5500万元。

    截止日前,本公司累计对外担保数量3500万元(不包括已履行完担保责任及解除担保合同的),均为逾期担保。

    本公司董事会认为,南宁金湖时代置业投资有限公司为本公司的控股子公司,其经营成果与本公司有十分密切的联系,由于该公司为新设公司,尚不具备贷款条件,为其担保是必要的,风险是可以控制的,金湖广场项目盈利前景看好。

    二、审议通过了拟与南宁金湖时代置业投资有限公司签订的《房屋租赁合同》,该议案需提交股东大会审议。

    合同主要条款：南宁金湖时代置业投资有限公司受业主委托将所购铺面出租给本公司；可供租赁面积约45000平方米,租赁期限9年,第1―3年应付年租金按业主购房总价款的7%支付,约3186万元,第4―6年应付年租金按业主购房总价款的8%支付,约3618万元,第7―9年应付年租金按业主购房总价款的9%支付,约4050万元。

    三、审议通过了《股东大会议事规则》修改草案。

    根据股东提议,将原议事规则中第三条第一款“临时股东大会审议下列事项时不得采取通讯表决方式”事项增加第12条“对外担保事项、对外重大投资事项及对外重大融资事项”,该议案需提交股东大会审议。

    四、决定于12月30日召开2003年第五次临时股东大会。