本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南宁百货大楼股份有限公司第四届董事会第十一次会议于8月26日在公司第一会议室召开,应到董事11人,实到董事9人,董事陈春女士、独立董事刘剑峰先生因出差未出席会议。监事会成员列席会议,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    会议审议通过了以下事项：

    一、审议通过了《2003年半年度报告》(正本、摘要)；

    二、审议通过了《2003年半年度利润分配预案》,该预案须提交股东大会审议；

    根据四川华信(集团)会计师事务所出具的审计报告,本报告期净利润248,029.78-元,加年初未分配1,155,039.20元,由于本公司下属控股公司出现资不抵债,按母公司可供分配利润提取10%法定盈余公积金73,109.37元,提取5%法定公益金36,554.68元,可供股东分配利润1,293,404.93元,资本公积金161,306,466.85元,公司拟以2003年6月30日总股本9042万股为基数,向全体股东每10股转增6股,该预案须提交股东大会审议；

    三、审议通过了《关于对部分债权计提预计负债的报告》(见上海证券交易所网站)；

    四、审议通过了《关于核销2002年度计提的部分预计负债的报告》(见上海证券交易所网站)；

    五、审议通过了《关于对四川华信(集团)会计师事务所2003年半年度审计报告出具带强调事项段的无保留意见的说明》(见上海证券交易所网站)；

    六、审议通过了《重大经营决策奖罚制度》(见上海证券交易所网站)；

    七、审议通过了《制订董事会各专门委员会实施细则的议案》(见上海证券交易所网站)；

    八、审议通过了《董事会各专门委员会组成人员的议案》(见上海证券交易所网站)；

    九、审议通过了《关于更换部分独立董事并推荐独立董事候选人的议案》。由于工作原因,独立董事覃东宜先生提出辞职要求,公司董事会表示同意并对覃东宜先生在任职期间对公司所做的贡献表示感谢,并提名陈军先生为独立董事候选人,该预案须提交股东大会审议；

    十、审议通过了《南宁百货大楼股份有限公司股东大会议事规则》部分条款修改草案(见上海证券交易所网站),该预案须提交股东大会审议；

    十一、决定于2003年9月29日召开2003年第四次临时股东大会。

    附简历：

    陈军,男,1972年生,毕业于中国金融学院国际金融系。曾任蔚深证券有限责任公司资金计划部高级经理,光大证券有限责任公司投资银行总部高级经理、公司融资部副总经理,现任汉唐证券有限责任公司债务融资部总经理。

    

南宁百货大楼股份有限公司

    董事会

    二○○三年八月二十六日

    南宁百货大楼股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南宁百货大楼股份有限公司现就提名陈军为南宁百货大楼股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南宁百货大楼股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任南宁百货大楼股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南宁百货大楼股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南宁百货大楼股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南宁百货大楼股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南宁百货大楼股份有限公司董事会

    二○○三年八月二十六日于南宁

    南宁百货大楼股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈军,作为南宁百货大楼股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南宁百货大楼股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南宁百货大楼股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监公司依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈军

    二○○三年八月二十六日于北京