本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南宁百货大楼股份有限公司第四届董事会第三次会议于四月二十三日在公司南楼会议室召开,应到董事11人,实到10人,独立董事覃东宜先生未参加会议,以通讯方式进行表决,符合《公司法》和公司《章程》有关规定,会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《二OO二年度董事会工作报告》,该报告需提交股东大会审议；

    二、审议通过了《二OO二年度总经理业务报告》；

    三、审议通过《二OO二年度财务决算及二OO三年财务预算报告》,该报告需提交股东大会审议；

    四、审议通过了二OO二年度利润分配预案。根据四川华信(集团)会计师事务所的审计报告,本公司2002年度实现净利润8,764,841.17元,加年初未分配利润-7,050,452.78元,由于本公司下属控股公司出现资不抵债,按母公司可供分配利润提取10%法定盈余公积金372,899.46元,提取5%法定公益金186,449.73元,可供股东分配利润1,155,039.20元,由于四川华信(集团)会计师事务所为本公司出具了带解释性说明无保留意见的审计报告,该说明段涉及事项对利润产生影响,且实际影响额无法合理确定,因此决定遵循稳健性原则,决定不进行分配也不进行资本公积金转增股本,该预案需提交股东大会审议。

    五、审议通过了《二OO二年度报告》(正本、摘要)；

    六、审议通过了《关于对四川华信(集团)会计师事务所2002年度审计报告出具带解释性说明无保留意见的说明》,(详见2002年度报告)。

    七、审议通过了公司《章程》修改草案：第十三条：经营范围原为＂针纺织品、日用百货、五金交电、金银饰品、有线电话机、现代办公用品、家用电器、金属材料、中西成药、中药饮片、滋补药品、摩托车、劳保防护用品、眼镜、装修材料、建筑材料、糖、烟、瓶装酒、糕点、定型饮料、农产品的购销、汽车货运、经营本系统商品的进出口业务、接受本系统单位的委托代理出口业务、经营本系统的技术进出口业务、承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口业务、儿童游乐机、儿童读物(书刊零售)、音像制品、生活用旧货调剂、旧货调剂及其服务、停车场服务、房地产开发与经营、市政设施建设、市场设施建设(凡需许可证的凭证从事经营)＂,现改为＂国内贸易、糖、烟、瓶装酒、糕点、定型饮料、定型包装冰淇淋、现调饮料、饮料、速冻食品、烧卤食品、肉、干鲜果菜、茶叶、罐头、小包装食品、保健食品、农产品的购销、中西成药、中药饮片、滋补药品、化学药制剂抗生素、诊断药品、汽车货运、经营本系统商品的进出口业务、接受本系统单位的委托代理出口业务、经营本系统的技术进出口业务、承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口业务、儿童游乐机、电子游戏机、游乐园、儿童读物(书刊零售)、音像制品、生活用旧货调剂、旧货调剂及其服务、金银饰品、钟表维修、停车场服务、房地产开发与经营、市政设施建设、市场设施建设、房屋租赁、餐饮(凡需许可证的凭证从事经营)＂,该预案需提交股东大会审议。

    八、审议通过了《关于核销其他应收款呆帐的报告》(见附件一)。

    九、审议通过了《关于对部分债权单位全额计提坏帐准备的报告》(见附件二)。

    十、审议通过了《关于对部分债权进行计提预计负债及个别项目列为损失的报告》(见附件三)。

    十一、审议通过了《2003年第一季度报告》。

    十二、决定续聘四川(华信)集团会计师事务所为财务报告审计机构,支付报告年度审计费用18万元,并为其支付差旅食宿费用,该预案需提交股东大会审议。

    十三、同意以南楼三、四楼作抵押,向光大银行朝阳支行申请人民币2000万元的流动资金借款,期限从2003年4月23日至2004年4月23日。

    十四、决定于6月3日召开二OO二年度股东大会。