南宁百货_公司公告

南宁百货大楼股份有限公司第三届董事会第十五次会议于4月12 日上午在公司南楼小会议室召开,到会董事10人,缺席1人,监事会成员列席会议。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《二OO一年度董事会工作报告》、《二OO一年度总经理业务报告》。

二、审议通过了《二OO一年度财务决算、二OO二年财务预算报告》。

三、审议通过了《二OO一年度利润分配预案和二OO二年利润分配政策》。

经四川华信（集团）会计师事务所审核,2001年度净利润16,522,143.48元, 弥补上年度亏损-7,249,282.26元,提取法定盈余公积金1,044,946.02元, 提取法定公益金522,473.01元,可供股东分配利润为7,705,442.19元 , 本次利润分配预案为以 2001年末总股本9042万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）, 不进行资本公积金转增股本.

二OO二年利润分配政策、公司拟在2002年度分配利润1次,2002年度实现净利润用于股利分配的比例不低于20%,2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不低于10%,分配方式将采用派发现金方式。

四、审议通过了《二OO一年度报告》（正本、摘要）。

五、审议通过了关于更换部分董事并提名独立董事候选人的议案, 同意董事钟家瑛女士因退休,陈国萍女士因工作变动辞去董事的请求,提名覃东宜先生、刘文俊先生作为独立董事候选人（提名人、候选人声明见附件）。

六、审议通过了公司《章程》修改草案（见上海证券交易所网站）；

七、审议通过了《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》（见上海券交易所网站）；

八、审议通过了修改后的《董事会议事规则》、《总经理工作细则》（见上海证券交易所网站）；

九、审议通过了关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为财务报告审计机构, 支付报告年度审计费用13万元,并负担其往返差旅费、食宿费用的议案。公司内审部门对此表示同意。

十、审议通过了关于修改金湖广场投资开发项目的议案。

根据南宁市人民政府[2001]11号办公会议纪要及南府办纪[2002]11号″关于金湖广场建设问题的专题会议纪要″精神及南宁市计委的审批意见表, 同意由我公司投资2亿元人民币开发建设金湖广场,本公司拥有地下建筑50年的经营权。

项目情况介绍：金湖广场位于南宁市新兴政治、金融中心南湖区的中心地区, 地面为休闲、娱乐、绿化为一体的标志性大型广场,地下为现代化的大型商业广场, 包括超市、餐饮、精品、商铺及停车场等。该项目分南、北广场,总建筑面积77919 平方米。北广场地下二层,南广场地下一层。

投资效益分析：项目总投资2亿元,项目投入时间为2002年5月,项目建设期 1.5 年,预计2003年10月全部峻工。根据预测,项目正常年收入39831万元 , 正常年利润 2904.71&万元,正常年税收966.93万元,项目投资利润率13.7%-,投资回收期5.98年。

原议案内容见2001年11月28日《上海证券报》。

十一、审议通过了关于北楼清算遗留问题的帐务处理的议案。

由于本公司原控股公司南宁百宁建筑物业有限公司在清算时, 对原朝阳商业城应支付的开工费用1,923,438.00元未作预计, 本公司本期对与该公司有关的债务及损失进行了清理,尚有未登记的负债及往来款损失计1,528,239.47 元 ,两项合计3 ,451,677.47元,本期对此进行了追溯调整,该调整事项的累计影响数-3,451,677.47 元,对2000年净利润的影响为-3,451,677.47元.

十二、决定于5月21日召开2001年度股东大会。附：独立董事简历：

覃东宜：男,36岁,吉林大学管理工程专业研究生。曾任君安证券有限公司项目经理,光大证券有限责任公司投资银行一部高级经理,光大证券有限责任公司投资银行一部副总经理,光大证券有限责任公司投资银行总部副总经理,现任光大证券有限责任公司融资部总经理。

刘文俊：男,38岁,湖南财经学院毕业,曾任广西银行学校教师,广西会计师事务所南宁高新区办事处主任、高级经理,广西公信会计师事务所有限责任公司董事,现任华寅会计师事务所有限责任公司副总经理、广西分所所长。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

二OO二年四月十二日

南宁百货大楼股份有限公司独立董事提名人声明

提名人南宁百货大楼股份有限公司现就提名刘文俊为南宁百货大楼股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与南宁百货大楼股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任南宁百货大楼股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合南宁百货大楼股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南宁百货大楼股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括南宁百货大楼股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：南宁百货大楼股份有限公司董事会

二○○二年四月十二日于南宁

南宁百货大楼股份有限公司独立董事提名人声明

提名人南宁百货大楼股份有限公司现就提名覃东宜为南宁百货大楼股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与南宁百货大楼股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合南宁百货大楼股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

1、提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南宁百货大楼股份有限公司及其附属企业任职；

2、提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东, 也不是该上市公司前十名股东；

3、提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括南宁百货大楼股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：南宁百货大楼股份有限公司董事会

二○○二年四月十二日于南宁

南宁百货大楼股份有限公司独立董事候选人声明

声明人刘文俊,作为南宁百货大楼股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与南宁百货大楼股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括南宁百货大楼股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监公司依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：刘文俊

二○○二年三月十八日于南宁