致：南宁百货大楼股份有限公司：

    受南宁百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)之委托，国宇律师事务所指 派杨丽云律师出席公司2001年临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，进行法 律见证。现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市 公司股东大会规范意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，出 具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序。

    1、公司董事会在本次股东大会召开日30天前即2001年11月27 日发出了召开本 次股东大会的通知；

    2、本次股东大会召开的时间、地点与通知一致；

    3、 本次股东大会审议的事项符合《公司法》及《公司章程》规定的股东大会 的职权范围，并与通知中列明的事项一致；

    4、本次股东大会由公司临时负责人、副董事长覃本东先生主持；

    本律师认为公司本次股东大会的召开、召集符合《证券法》、《公司法》、《 上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章 程》的规定，是合法有效的。

    二、出席本次股东大会的人员资格。

    经查验出席会议国家股股东、法人股股东的公司证明、法定代表人身份证明、 个人股东身份证明、授权委托证明、受托人身份证明以及持股凭证，本律师证实出 席本次股东大会的人员均为公司股权登记日在册的国家股股东、法人股股东、个人 股东或其授权代表。

    此外，公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员参加了会议。

    本律师认为，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规 范意见》和《公司章程》的规定，是合法有效的。

    三、本次股东大会的表决程序。

    出席本次股东大会的股东或其授权代表对会议《通知》中列名的各项事项逐一 审议并采取记名投票的方式进行了表决，表决经计票、监票、清点后，结果已当场 宣读，出席本次股东大会的股东或其授权代表未对表决结果提出异议。

    根据表决结果，本次股东大会通过了如下决议：

    (1)同意覃章新先生辞去董事职务、增补陈民群先生为公司董事；

    (2)同意公司投资13000万元人民币开发金湖广场。

    以上决议均为普通决议，已获得本次股东大会有效表决权的1/2以上通过。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会 规范意见》和《公司章程》的规定，是合法有效的。

    四、结论性意见：

    基于上述事实，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相 关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。