一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司董事会虽然设立了提名、薪酬、审计和投资战略等四个专门委员会,也进行了职责分工,但尚未开展有效的运作。

    2、公司原董事会秘书尚不是公司高管人员。

    3、公司的股东大会会议记录及董事会会议记录在签字上有不完善的问题。

    4、2006年4月一位高管因误操作买入公司股票,为此进行了解释和说明。

    5、公司内部控制制度存在需要完善的地方。

    6、对下属子公司的管理有不完善的地方。

    二、公司治理情况

    本公司自上市以来,随着中国证监会、上海证券交易所对公司治理的不断强化及制度的不断完善,本公司的公司治理也得以发展。特别是2003年中国证监会广西监管局对本公司进行巡检及公司新一届领导班子上任后,我们根据自检和巡检中发现的情况和问题对公司治理从制度到手段上进行了大力的加强、补充和完善。如今,公司的治理状况达到了本公司历史上最好的水准。下面,我们对照需要自查的事项将公司的治理情况做一个简要汇报：

    (一)公司基本情况、股东状况

    公司是1956年创建的企业,至今已50年,1996年在上海证券交易所上市,成为广西商业企业中唯一一家上市公司。经过五十年的发展,南宁百货现已成为广西目前规模最大的商业零售企业。公司以经营百货为主,现有营业面积8万多平方米,经营品种12万多种,在职职工1200多人。截止2006年底,总资产9.12亿元,净资产1.60亿元,年销售总额13.18亿元。1996年以来,公司销售总额以年均递增12%的速度增长,连续16年稳居广西区同行业销售收入第一,上缴利税第一。

    公司的控股股东为南宁沛宁资产经营有限责任公司(占公司总股本的18.86%),实际控制人为南宁市国有资产监督管理委员会；其他占5%以上的股东为浙江利时投资集团股份有限公司(占公司总股本的14.46%),广西国力投资担保公司(占公司总股本的8.78%)。《公司章程》在2006年已按照《上市公司章程指引(2006年修订)》予以完善并经股东大会通过。

    (二)公司规范运作情况

    1、股东大会

    公司的股东大会召集、召开、通知、提案的提出、会议的表决和公告程序能够按照公司的《股东大会议事规则》进行,也符合相关的法律规定。大会纪录保存完整,会议决议做到了充分及时披露；新的公司《股东大会议事规则》也在2006年4月通过股东大会审议。

    2、董事会

    2006年,公司根据上海证券交易所公司《董事会议事示范规则》对原有的《董事会议事规则》进行了修改。董事的任免职、及董事会的会议召集、召开、表决、公告均按照规则进行。国有股股东提名董事的任免情况符合法定程序,公司现任董事长陈民群先生曾在控股股东单位兼任董事长,但从2007年1月起已不再兼任。公司没有制订单独的《独立董事制度》,但在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中都对独立董事的提名、任职、履行职责给予了规定并充分予以保证。实行独立董事制度以来,独立董事能够独立履行职责,在公司重大经营决策、对外投资、高管任免、内部审计方面起到了监督和咨询作用。存在的不足是董事会下设的四个专门委员会没有能充分的开展工作；前任董秘不是公司的高管人员(近日原任董秘因个人原因辞去董秘职务,公司暂时未聘任董秘,由董事长代行董秘职责)。

    3、监事会

    2006年,公司根据上海证券交易所《监事会议事示范规则》对原有的《监事会议事规则》进行了修改。监事会的来源、资格、任免及职工监事的选任符合有关规定,监事会的召集、召开程序符合相关规定,会议决议能够充分及时披露、会议记录保存完整。监事工作勤勉尽职,能够独立行使职责。

    4、经理层

    公司制订有《经理工作细则》。总经理由控股股东推荐,董事会选举产生,经理层在任内能够基本保持稳定,有年度目标责任制和适当的奖惩措施。经理层在去年较好的完成了经营目标,依法履行职责,实现公司和股东利益的最大化,董事会和监事会能有效的对其进行监督。管理人员职责明确。2006年4月一位高管人员违规买入了本公司股票,经查实为误操作造成,为此我们向高管人员重申了《公司法》及有关法规对公司高级管理人员买卖股票的规定,并向交易所进行了解释和说明,得到了交易所的认可。

    5、公司内部控制情况

    为了规范公司内部控制,加强内部管理,保证各项业务的正常规范进行,确保公司的安全和完整,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定,公司建立健全了一系列的内部控制制度,先后制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理办公室管理工作细则、信息披露制度、办公会议制度、审计监督、薪酬与考核工作细则等重大规章制度。内部控制制度还涵盖了信息披露、财务管理、对外担保、投资项目招标、竣工验收等管理制度,以及针对公司零售业务的计算机MIA业务流程工作制度；与此同时,近年来,公司经营层结合公司的实际情况,进一步建立健全和完善公司了进货环节的部分流程、人力资源管理的内部管理制度等,对公司的内部控制制度作了进一步的完善,使内控制度与公司的发展相适应,基本形成了规范的内控制度体系。

    (三)公司独立性情况

    公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职情况；生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性。公司主要生产经营场所及土地使用权、辅助生产系统和配套设施、财务会计部门、公司财务核算、采购和销售独立于大股东。公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营；对控股股东或其关联单位不存在特殊的依赖性；基本不存在同业竞争；公司与控股股东或其关联单位没有日常经营性的关联交易；公司内部各项决策独立于控股股东。

    (四)公司透明度情况

    公司已按照新颁布的《上市公司信息披露管理办法》修改完善了《南宁百货大楼股份有限公司信息披露事务管理办法》；公司定期报告的编制、审议、披露均按程序进行,近年来定期报告及时披露,没有推迟的情况。公司制定有重大事件报告、传递、审核、披露制度；董事会秘书列席公司日常经营会议,并根据公司的《信息披露管理办法》享有应有的知情权和建议权。公司能够按照监管部门的有关规定披露应披露的信息。

    2002年度,公司被会计师事务所出具了《带强调事项段无保留意见的审计报告》。到今年,其中涉及的事项：包括担保事项及其产生的诉讼已基本结束,案件均已进入执行阶段,且对于无法收回的和预计难以收回的坏帐也已减值完毕。其对公司的影响基本消除。

    (五)公司治理创新情况综合评价

    公司注重企业文化建设,通过每天班前会集中诵读、演讲、板报和企业内部出版刊物等形式向职工积极灌输爱岗敬业、诚实守信、优质服务的思想；每年还对各级员工进行考核,每月按岗位的绩效计算工资收入。

    三、公司治理存在的问题和原因

    1、公司董事会设立的提名、薪酬、审计和投资战略等四个专门委员会,未开展有效运作。主要原因,一是由于公司是国有控股企业,大股东(包括原来的二、三大股东均为国资委下属企业)对公司董事、监事和其他高管人员中由其提名人员的推荐及其薪酬考核国资管理部门有相应的制度来管理；二是2006年公司着手各专门委员会人员调整,并着手机制创新时,大股东南宁沛宁资产经营有限责任公司关于国有股股权转让的协议已经签署并公告,此后经南宁市政府、广西自治区政府逐级审批。为维护公司经营的相对稳定,对涉及公司制度层面的问题保持稳定优先。尤其是公司的投资战略,由于目前公司没有太多的精力和资金进行投入,也由于国有股股权转让过渡期间大的战略方针应以维持稳定为宜,所以未开展大动作的战略创新工作。因此,董事会下属的四个专门委员会成立后未能充分取得进展。

    2、 董事会秘书不是高管人员。此问题已多年存在,原因主要是由于原任董事会秘书原本就不是高管人员,在相关的法律法规要求公司董事会秘书应当是高管人员后,因公司高管的任命需要国资委及地方党委及政府组织人事部门批准任命,原董事会秘书未获得批准,而现任可兼任董事会秘书的高管中暂未选定恰当的人选,所以就一直保持现状。但董事会秘书履行职责没有因为其不是高管而受到限制,公司充分保证其能够顺利履行职责,包括参加公司的经营、决策会议,按相关法律法规提出建议等,使其能充分的获取各方面必要的信息。

    3、公司的股东大会会议记录及董事会会议记录在签字上有不完善的地方。主要表现在股东会和董事会召开后,由于部分会议未能在现场即时完整的制作出会议记录,使得到会人员不能即时签署会议记录。原因是正式的两会记录是事后对会议现场的简要记载进行整理、完善后制作出来的,需要一定的时间,造成不能够及时给与会的董事、特别是外地董事签署会议记录。

    4、2006年4月一位高管因误操作买入公司股票,为此,公司向交易所做了解释和说明,同时也对该高管进行了教育,重申了《公司法》及有关法规对公司高级管理人员买卖股票的规定,得到交易所认可。

    5、公司对内部控制制度的建设十分重视,从二OO三年新班子到位后,公司在内部法人治理结构的规范运作,大股东资金占用、股东会及董事会功能的发挥、工程项目的招投标程序、财务及信息体系的规范整顿、公司职能部门办事流程的标准化、专项合同的订立与管理、商业从业人员的廉洁教育和预防等等方面,制定和实施了一系列规章制度和办事流程,公司内控制度体系的总体框架是基本确立的。但是,在公司业务流程的深层次问题上,主要是品牌的招商引进、商场及经理人员的绩效评估、品牌的淘汰出场、基层员工的服务流程和绩效考核等,还是传统的方式方法占主体,粗放经营的痕迹较为明显,存在一定凭感觉、靠主观的因素,使公司的生产效率受到一定程度影响。

    6、对下属子公司的管理有不完善的地方。公司所投资的控股子公司,基本上能够比照母公司建立内控制度,但存在两方面问题。一方面,由于种种原因,公司投资的子公司其法定代表人由母公司法定代表人兼任,其精力有不能全面顾及的情况,也不利于母公司经营层的统一经营、管理；另一方面,母公司存在深层次业务流程的规范化问题,子公司也不同程度地存在。

    四、整改措施、整改时间和责任人

    1、对董事会下设四个专门委员会的工作开展情况的整改。公司拟于2007年底之前对专门委员会成员进行改组后,及时开展专门委员会的工作。年底,国有股股权转让事项可能获得国务院国资委批复,届时由各董事会成员进行专门委员会的改组。责任人：公司董事长。

    2对董事会秘书不是高管人员的问题的整改。因原任董事会秘书于今年5月中旬辞去职务,公司拟在聘任下一任董事会秘书时争取解决这一问题；或者,待公司国有股股权转让获得批复后解决。责任人：公司董事长。

    3、对于公司的股东大会会议记录及董事会会议记录在签字上有不完善的问题。公司拟在七月底前将未签署完善的两会记录请相关参会人员进行补签。责任人：公司董秘办。

    4、加强对公司高管人员进行《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等法律、行政法规和规章的教育和培训；在各位高管思想上拉紧依法买卖本公司股票这根弦。同时,公司在2007年6月底前完成本公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的制定工作,进一步从公司制度的层面上加强约束。责任人：公司董事长

    5、针对公司内控制度深层次领域存在不够完善的问题,公司将在国有股股权转让得到国务院国资委批复后,通过开展经营机制大创新进行完善。目前,公司经营班子将针对不同具体问题进行具体分析,制定不同的制度逐步加以完善,使公司内控制度体系建设更为完整。负责人：公司总经理。

    6、公司子公司的法定代表人,将在公司经营层中选择合适人选担任,以提高运作效率。这项工作今年九月底前完成。年底前,将对子公司的内控制度体系建设进行一轮检查,逐步完善子公司的制度建设。负责人：公司董事长；公司总经理。

    以上是本公司加强上市公司治理专项活动自查阶段的自查报告和整改计划,请投资者对本公司治理的不足提出意见和建议,本公司将 认真及时的对不足之处予以改正和完善。

    欢迎广大投资者对公司的治理情况进行分析评议。

    公司联系电话：0771-2610906

    地址：南宁市朝阳路39号

    邮编：530012

    邮箱：dmfloffice@nnbh.com.cn

    投资者和社会公众还可以通过上海证券交易所网站“上市公司治理评议专栏”或发邮件到以下公司治理专用邮箱：

    中国证监会：gszl@csrc.gov.cn

    上海证券交易所：list22@secure.see.com.cn

    广西证监局：nntpbssc@csrc.gov.cn

    进行评议。

    南宁百货大楼股份有限公司董事会

    2007年7月