本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、流通股股东每持有10股将获得全体非流通股股东支付的2.8股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2006年12月29日。

    4、流通股股东获得对价股份到账日期：2007年1月5日。

    5、2007年1月5日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、对价股份上市流通日：2007年1月5日。

    7、方案实施完毕，公司股票将于2007年1月5日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由"S南百"变更为"南宁百货"。当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、股权分置改革方案通过情况

    1、南宁百货大楼股份有限公司(以下简称"公司")于2006年12月1日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了《南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革方案》，表决结果刊登在2006年12月4日的《上海证券报》和上海证券交易所网站上。

    2、广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室及广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会以桂股改办[2006]33号文《关于同意南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准了公司股权分置改革方案，公司已就该事项在相关媒体进行了披露。

    二、股权分置改革方案基本内容

    (一)对价安排

    1、本次股权分置改革方案：公司非流通股股东以现有股本81,408,000股为基数，给本方案股份变更登记日登记在册的全体流通股东合计送出17,713,920股，使得流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份的对价。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、获得对价的对象和范围：截止2006年12月29日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)非流通股股东的承诺事项

    公司前三大非流通股股东南宁沛宁、南宁高新、南宁自来水及其各自的股权受让方亚奥数码、浙江利时和广西国力共同承诺，公司在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次。

    (1)追送股份的触发条件：a、根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007年度净利润低于7,233,600元(即按目前总股本计算每股收益低于0.05元/股)；b、公司2007年度财务报告被出具非标准审计意见。

    (2)追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送0.2股的比例执行对价安排，追加对价安排的股份总数共计1,265,280股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送0.2股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

    (3)追送股份时间：公司前三大非流通股股东及其各自的股权受让方将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上交所及登记公司规定的相关程序实施追加对价安排。

    (4)追送股份对象：追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

    (5)追送股份承诺的履约安排：公司前三大非流通股股东及其各自的股权受让方共同承诺，股权转让将不影响追送股份承诺兑现，即如果股权转让过户在追加支付对价股权登记日前完成，则由股权受让方追送对价，否则由股权出让方追送对价。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号                                                             日期                                                             事项   是否停牌
    1                                                      2006年12月28日                                   刊登股权分置改革方案实施公告。   继续停牌
    2                                                      2006年12月29日                                 实施股权分置改革股份变更登记日。   继续停牌
    3                                                        2007年1月5日   原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。   恢复交易
           流通股股东获得对价股份到账日，公司股票复牌、对价股份上市流通。
                                           公司股票简称变更为"南宁百货"。
           该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
    4                                                        2007年1月6日       公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算。   正常交易

    四、对价安排实施办法

    公司非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份按比例计算后不足1股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、股份结构变动情况

    1、 股份结构变动情况表

                         股份类别                                    股份数量(股)
                                                         变动前        变动数        变动后
    非流通股                      1、国家持有股份    35,616,000   -35,616,000             0
                              2、境内法人持有股份    45,792,000   -45,792,000             0
                                     非流通股合计    81,408,000   -81,408,000             0
    有限售条件的流通股份          1、国家持有股份             0   +27,281,580    27,281,580
                              2、境内法人持有股份             0   +36,412,500    36,412,500
                           有限售条件的流通股合计             0   +63,694,080    63,694,080
    无限售条件的流通股份                      A股    63,264,000   +17,713,920    80,977,920
                           无限售条件的流通股合计    63,264,000   +17,713,920    80,977,920
    股份总额                                        144,672,000             0   144,672,000

    2、本次股权分置改革方案实施后，公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均没有发生变化。

    六、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号                       股东名称   占总股本比例   可上市流通时间
    1      南宁沛宁资产经营有限责任公司          5.00%         R+12个月
                                                 5.00%         R+24个月
                                                 8.86%         R+36个月
    2      浙江利时投资集团股份有限公司          5.00%         R+12个月
                                                 5.00%         R+24个月
                                                 4.46%         R+36个月
    3          广西国力投资担保有限公司          5.00%         R+12个月
                                                 3.78%         R+24个月
    4          广西国力投资担保有限公司          0.03%         G+12个月
    5              瑞安东大眼镜有限公司          0.02%         G+12个月
    6      广西南宁金焰燃气有限责任公司          0.01%         G+12个月
    7                    其他非流通股东          1.86%         G+12个月

    注1：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日。

    注2：R日为前三大非流通股东原非流通股份获得流通权日。确定方法如下：

    a、若追加对价安排条件触发，R日为支付追加对价股份实施日。

    b、若追加对价安排条件未触发，R日为2007年度股东大会审议通过公司2007年度报告之日。

    注3：其他非流通股股东需偿还南宁沛宁资产经营有限责任公司代为垫付的对价股份后方可上市流通。

    七、咨询联系方式

    公司名称：南宁百货大楼股份有限公司

    联系地址：广西壮族自治区南宁市朝阳路39号

    联系电话：0771-2098826

    联系传真：0773-2610906

    联系人： 张燕辉、李青

    电子信箱：nnbhzq@sohu.com

    八、备查文件

    1、南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果及公告；

    2、桂云天律师事务所关于南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书；

    3、南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    特此公告。

    南宁百货大楼股份有限公司董事会

    二〇〇六年十二月二十八日