本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：公司与流通股股东进行了充分沟通和协商,根据沟通和协商的情况,公司对股权分置改革方案进行了调整；公司股票将于2006年9月29日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    1、对价安排的形式、数量或者金额

    原方案为：“非流通股股东为获得所持股份的流通权,向流通股股东合计送出12,652,800股股份,流通股股东每持有10股流通股将获得2股股份。”

    现调整为：“非流通股股东为获得所持股份的流通权,向流通股股东合计送出17,713,920股股份,流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份。”

    2、增加改革方案的追加对价安排

    公司前三大非流通股股东南宁沛宁、南宁高新、南宁自来水及其各自的股权受让方亚奥数码、浙江利时和广西国力共同承诺,公司在股权分置改革实施后,若公司的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送股份一次。

    (1)追送股份的触发条件：a、根据公司经审计的年度财务报告,如果公司2007年度净利润低于7,233,600元(即按目前总股本计算每股收益低于0.05元/股)；b、公司2007年度财务报告被出具非标准审计意见。

    (2)追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送0.2股的比例执行对价安排,追加对价安排的股份总数共计1,265,280股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时,前述追加支付对价总数不变,但每10股送0.2股的追加支付对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。

    (3)追送股份时间：公司前三大非流通股股东及其各自的股权受让方将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内,按照上交所及登记公司规定的相关程序实施追加对价安排。

    (4)追送股份对象：追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。

    (5)追送股份承诺的履约安排：公司前三大非流通股股东及其各自的股权受让方共同承诺,股权转让将不影响追送股份承诺兑现,即如果股权转让过户在追加支付对价股权登记日前完成,则由股权受让方追送对价,否则由股权出让方追送对价。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    “我们认真审阅了公司调整后的本次股权分置改革方案,认为调整后的方案反映了公司非流通股股东与流通股股东沟通的结果,体现了公司控股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东权利、意愿的尊重。调整后的方案更有利于保护流通股股东的利益,更有利于推进公司本次股权分置改革。

    作为公司的独立董事,我们认为,本次股权分置改革方案的调整程序符合有关规定的要求,调整后的方案更为合理并符合公司的整体利益。

    本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。”

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构国海证券有限责任公司认为：

    “1、本次方案的修订符合相关法律、法规的规定；

    2、本次方案的修订是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益；

    3、本次方案的修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

    四、补充法律意见书结论意见

    就公司股权分置改革方案的调整,本公司律师桂云天律师事务所认为：

    “综上所述,本所律师认为,南宁百货股权分置改革方案关于对价数量安排的调整是公司及公司非流通股股东与流通股股东之间广泛沟通和协商的结果,符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次调整后的股权分置改革方案在获得国有资产监督管理部门的批准和公司相关股东会议通过后,即可实施。”

    附件：

    1、南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、国海证券有限责任公司关于南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、桂云天律师事务所关于南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革补充法律意见书；

    5、南宁百货大楼股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见函；

    特此公告。

    南宁百货大楼股份有限公司董事会

    2006年9月28日