本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南宁百货大楼股份有限公司第四届董事会2005年第二次正式会议(现场方式)会议于四月十五日在公司南楼会议室召开,应到董事10人,实到10人,监事会成员列席会议,会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《二OO四年度董事会工作报告》。该议案需提交股东大会审议；

    二、审议通过了《二OO四年度总经理业务报告》；

    三、审议通过了《二OO四年度财务决算报告》。该议案需提交股东大会审议；

    四、审议通过了《二OO五年财务预算报告》。该议案需提交股东大会审议；

    五、审议通过了《二OO四年度利润分配预案》。该议案需提交股东大会审议；

    根据四川华信(集团)会计师事务所为本公司出具的审计报告,公司2004年度净利润4,068,239.14 元,按公司《章程》规定提取10%法定盈余公积金568,653.41元、5%法定公益金284,326.71元,可供股东分配利润 3,215,259.02元。现拟决定以年末总股本144,672,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.20 元(含税),共计分配2,893,440.00元,剩余利润321,819.02元结转下一年度。

    六、审议通过了《二OO四年度报告》(正本、摘要)。该议案需提交股东大会审议；

    七、审议通过了《关于对2004年部分资产计提、补提准备金的报告》。 该议案需提交股东大会审议；

    1、北楼货架按其净值的70%拟补提固定资产减值准备7,076,041.61元。

    2、1992年1月28日我公司与南宁市公安局永新公安分局签订联合开发房地产协议,并预付其40万元购凭祥土地2.5亩的款项,已计提坏账准备8万元,拟增提坏账准备32万元。

    3、母公司与子公司桂林南百竹木业有限公司历年业务往来帐中,形成双方账目差额464,382.04元。由于桂林南百竹木业有限公司处于停产状态,拟对其差额464,382.04元计提坏账准备464,382.04元。

    4、公司进出口部于2000年出口服装,由于滞销退回进出口部价值为3,984,038.04元,截止2004年12月31日,尚余账面价值3,629,138.21元,经参考现行市价进行评估,拟按账面价值的80%计提存货跌价准备2,903,310.57元。

    5、公司对南宁培荣电子有限责任公司的长期投资额为267,060.00元,由于该公司已停业并准备清算,拟本期全额计提长期投资减值准备267,060.00元。另外对其欠公司进出口部往来款项63741.00元,已计提坏账准备12748.20元,现补提坏账准备50992.80元。

    以上五项共计提准备金11,081,787.02,导致本年度利润减少11,081,787.02元。

    八、审议通过了《关于对担保事项发生损失的报告》。 该议案需提交股东大会审议；

    我公司与广西南宁边贸总公司担保借款合同纠纷一案,经公司与工商银行区分行营业部多次协商,最终达成：限在2004年12月31日前归还300万担保利息后将解除我公司的一切担保责任。我公司已按期偿还利息300万并计入营业外支出,减少本期利润300万元。

    九、审议通过了《关于核销处理原计提的存货跌价准备的报告》。 该议案需提交股东大会审议；

    拟对公司1993年购入北海滨海路银滩大道80亩和北海海滨路83.4亩土地,合计帐面价值为：49,437,753.88元,已计提存货跌价准备41,267,753.88元。2004年5月31日北海现代投资有限公司与我公司签订该两块土地的回购协议书,回购价格按净地面积139.4亩,每亩7万元合计978.80万元,对截止2004年12月31日已收回土地款800万元的账目进行核销。

    十、审议通过了《关于对子公司桂林南百竹木发展有限公司部分资产计提、增提准备金的报告》。该议案需提交股东大会审议；

    1、桂林南百竹木业发展有限公司的“应收帐款、其他应收帐款”账目,分别增提坏帐准备为：577,479.63元、277,860.19元,共计855,339.82元。

    2、拍卖桂林南百竹木业发展有限公司35亩计58万元土地使用权后,拟对无形资产摊余价值计提无形资产减值准备286,982.69元。

    以上两项子公司的资产共计提准备金1,142,322.51元,减少本年利润1,142,322.51元。

    十一、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》,同意聘任周宁星先生为公司证券事务代表；(简历附后)

    十二、审议通过了《关于修改独立董事津贴的议案》,同意将独立董事津贴由原1500元/月(含税)修改为1800元/月(含税)。该议案需提交股东大会审议；

    十三、审议通过了《关于公司章程修改草案》(见上海证券交易所网站)。该议案需提交股东大会审议；

    十四、审议通过了《关于续聘财务报告审计机构的议案》,决定续聘四川华信(集团)会计师事务所为2005年度财务报告审计机构,支付报告年度2004年审计费用25万元,并为其支付差旅食宿费用。该议案需提交股东大会审议；

    十五、审议通过了《关于召开二OO四年度股东大会的议案》,决定于5月25日召开二OO四年度股东大会。

    简历：周宁星,男,34岁,中共党员,曾任本公司业务部办事员、市场开发部办事员、文化商场代理副经理,现任本公司监事、法律办副主任。