本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南宁百货大楼股份有限公司第四届董事会2004年第五次临时会议以通讯方式于六月十五日召开,应参加表决董事10人,实际参加表决董事10人。监事会成员审议了会议内容,会议审议通过了以下议案：

    一、由于公司原银行授信额度已到期,会议审议通过了《向银行申请授信额度的议案》；

    1、以公司北楼第一层南面50%的房产作抵押,向中行广西区分行申请壹亿元人民币的授信额度；

    2、以公司北楼第四层的房产作抵押,向光大银行南宁朝阳支行申请8,000万元人民币的授信额度；

    3、以公司北楼第二层的房产作抵押,向交通银行南宁分行申请8,000万元人民币的授信额度；

    4、以公司北楼第三层的房产作抵押,向建设银行南宁市朝阳支行申请1.2亿元人民币的授信额度；

    5、以公司南楼第一层的房产作抵押,向南宁市商业银行申请3,000万元人民币的银行授信额度；

    以上授信额度共计金额4.1亿元,期限均为一年期。

    该议案需提交股东大会审议；

    二、由于公司2003年度为控股子公司南宁金湖时代置业投资有限公司向南宁市商业银行担保的8,000万元借款至今尚未实施,会议审议通过了《关于解除原为控股子公司南宁金湖时代置业投资有限公司担保事项的议案》,该议案需提交股东大会审议；

    三、根据公司发展的需要,会议审议通过了《关于对控股子公司南宁南百世华家电有限公司增资的议案》,同意以原塑料厂仓库、土地(以评估后数值为准)及现金共计3,980万元对该公司进行增资,该公司原注册资本1,000万元,本次增资后注册资本为4,980万元,我公司持股比例原为85.2%,增资后为97.02%。该议案需提交股东大会审议；

    四、由于公司原为控股子公司南宁南百世华家电有限公司担保的银行承兑汇票已到期,会议审议通过了《关于为控股子公司南宁南百世华家电有限公司续保及担保新增银行承兑汇票额度的议案》,同意继续以公司北楼第八层、南楼第二层的房产作抵押,为控股子公司南宁南百世华家电有限公司担保,向建设银行南宁市朝阳支行申请共计3,000万元人民币的银行承兑汇票额度提供担保；同时以公司北楼负一层的房产作抵押,为其向交通银行南宁分行申请共计4,500万元的银行承兑汇票额度提供担保,期限一年。该议案需提交股东大会审议。董事陈民群先生作为关联董事回避表决。

    被担保人基本情况：南宁南百世华家电有限公司

    名称：注册地点：南宁市朝阳路39号

    法定代表人：陈民群

    经营范围：主要从事家用电器、现代办公用品、通信设备、五金交电、金属材料、数码相机、摄像机等的销售。

    关联关系：为本公司持股85.2%的控股子公司

    截止2004年3月31日,该公司资产总额13,772.60万元,负债总额12,389.48万元,净资产1,383.12万元,主营业务收入9,379.40万元,净利润119.88万元,资产负债率89.95%,本次增资扩股后资产负债率将下降到70%以下；

    截止日前,本公司累计对外担保数量11,000万元(包含本次为南宁南百世华家电有限公司续保的3,000万元银行承兑汇票额度,及2003年为控股子公司南宁金湖时代置业投资有限公司向南宁市商业银行借款担保的8000万元),本次新增担保及解除担保事项完成后,担保余额为7,500万元,占最近一期经审计的净资产的48.44%

    公司董事会认为,南宁南百世华家电有限公司为本公司的控股子公司,其经营成果与本公司有十分密切的联系,且其经营状况良好,销售额在本地占有较大的市场份额,为其担保是必要的,风险是可以控制的。

    五、决定于2004年7月20日召开2004年第四次临时股东大会。