云天律意字(2004)第205-4号

    桂云天律师事务所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)的有关规定,受南宁百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派袁公章律师(以下简称“本律师”)作为公司召开2003年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的专项法律顾问,对公司本次股东大会召开全过程的合法性、有效性进行审查。为出具法律意见书,本律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的公司召开本次股东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺,其已向本律师提供了出具法律意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本律师已证实副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书是本律师依据上述材料和《公司法》、《规范意见》、《南宁百货大楼股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)所做出的,仅对本次股东大会发表意见,并不对公司其它事项发表意见。本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一起公告,并依法对本法律意见书承担法律责任。

    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序、召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议召集,召开会议的通知已于2004年4月29日在《上海证券报》上以公告形式通知全体股东,会议通知中所列的“关于将原与中行广西区分行签订的,于2005年1月1日到期的金额为5000万元的最高抵押合同中的抵押物(新北楼一楼南面2900平方米房产),继续抵押至2006年1月1日的议案”的内容已于2004年4月16日刊登在《上海证券报》上。本次股东大会如期于2004年6月2日在广西南宁市公司南楼第二会议室召开。

    本次股东大会由公司陈民群董事长主持召开,完成了全部会议议程,董事会未对通知中列明的议程及提案内容进行修改。本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议记录,会议记录由出席会议的全部董事签名存档。

    本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验,出席会议的股东为2004年5月21日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。股东及股东代理人8人,代表股份51943864股,占公司在股权登记日总股本的35.90%。出席股东、股东代理人持有相关持股证明,股东代理人还持有书面授权委托书。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事及高级管理人员。

    经本律师验证,出席本次股东大会的人员主体资格合法。

    三、临时提案

    公司监事会直接在本次股东大会上提出两项临时提案：《关于金湖广场开发项目的帐务调整议案》、《关于对部分债权单位净值全额计提坏帐准备的补充报告》。

    本律师认为：公司监事会直接在本次股东大会提出临时提案,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会表决程序

    本次股东大会对列入会议通知的提案以及公司监事会提出的临时提案采用记名投票方式进行了逐项表决,并当场公布表决结果。全部提案列举如下：

    (一)《2003年度董事会工作报告》；

    (二)《2003年度监事会工作报告》；

    (三)《2003年度财务决算及2004年财务预算报告》；

    (四)《2003年度利润分配预案》；

    (五)《关于核销预计负债的报告》；

    (六)《关于计提预计负债的报告》；

    (七)》关于计提资产减值准备的报告》；

    (八)《关于对部分债权帐面净值全额计提坏帐准备的报告》；

    (九)《关于弥补亏损的议案》；

    (十)《关于将原与中行广西区分行签订的,于2005年1月1日到期的金额为5000万元的最高抵押合同中的抵押物(新北楼一楼南面2900平方米房产),继续抵押至2006年1月1日的议案》；

    (十一)《续聘四川(华信)集团会计师事务所为财务报告审计机构事项》

    (十二)《关于金湖广场开发项目的帐务调整议案》；

    (十三)《关于对部分债权单位净值全额计提坏帐准备的补充报告》。

    以上全部提案的表决均获得出席会议的股东所持的有效表决权的二分之一以上通过。出席会议的股东未对表决结果提出异议。本律师认为,公司本次股东大会表决程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    五、结论意见

    公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格,临时提案的提出及审议,股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。