特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、交易内容：

    经南宁百货大楼股份有限公司2003年12月18日第四届董事会2003年第四次临时会议通过决议,同意将公司持有的南宁泰安物业发展有限公司所欠的应收帐款1052万元、汽车摩托车净化器存货498.90万元、广西广利贸易公司所欠的应收帐款65万元、南宁市中讯公司所欠的应收帐款269.85万元等四项资产,与南宁沛宁资产经营有限责任公司持有的南宁医药有限责任公司46.26%的国有股权进行置换。

    2、关联方回避事宜：

    关联方南宁沛宁资产经营有限责任公司在南宁百货大楼股份有限公司任职的董事陈民群先生不参与董事会对本次关联交易的表决。南宁沛宁资产经营有限责任公司将回避在股东大会的投票表决。

    3、交易对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    本次交易有利于公司在多元化经营的过程中调整自己的经营策略,实现业务转型或业务扩张,有利于本公司的长远发展,本次交易不影响上市公司的持续经营能力。

    一、关联交易概述

    2003年12月18日,本公司与南宁沛宁资产经营有限责任公司(以下简称“沛宁公司”)在广西壮族自治区南宁市签定了资产置换协议,本公司将持有的南宁泰安物业发展有限公司所欠的应收帐款1052万元、汽车摩托车净化器存货498.90万元、广西广利贸易公司所欠的应收帐款65万元、南宁市中讯公司所欠的应收帐款269.85万元等四项资产,与沛宁公司所持有的南宁医药有限责任公司(以下简称“南宁医药”)46.26%的国有股权进行置换。沛宁公司是本公司第一大股东,持有本公司24.62%的股权,此项交易构成了关联交易。

    本交易经公司2003年12月18日第四届董事会2003年第四次临时会议审议,公司监事列席了该次会议,十名董事全体同意通过此项资产置换议案,沛宁公司在本公司任职的董事陈民群先生回避表决。公司四名独立董事发表了同意此项交易的独立董事意见。经沛宁公司2003年12月12日董事会审议通过此项资产置换议案,并得到南国资委纪字〖2003〗3号文的批准,在征询南宁医药其他股东的同意后,决定执行此项资产置换交易。

    此项交易尚须获得南宁百货拟于2004年1月20日召开的第一次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的沛宁公司将回避在股东大会上对该议案的投票表决。

    二、关联方介绍

    南宁沛宁资产经营有限责任公司是经南宁市人民政府批准于1997年12月成立,经南宁市国有资产管理委员会授权,专门从事南宁市商贸流通企业国有资产产权运营与管理的国有独资公司,注册资本69786万元,注册地为广西壮族自治区南宁市朝阳路74号,法定代表人陈民群先生。公司企业法人营业执照号码为4501001002136,税务登记证号码为地税桂字450104150169904082。

    该公司截止2002年12月31日,资产总额161622万元,净资产71567万元；2002年公司实现收入129373万元,净利润-5422万元。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)沛宁公司拟用来置换的资产是其持有的南宁医药有限责任公司46.26%的股权,南宁医药有限责任公司的具体情况如下：

    南宁医药有限责任公司的前身为南宁市医药总公司,成立于1954年2月,为国有二级批发、零售企业。1997年经南宁市国有资产管理局南国资字(1997)50文批复,始改制为有限责任公司,并于1998年1月6日经南宁市工商行政管理注册登记,营业执照号4501001003063,注册资本2601.70万元,其中：国有资金2038.00万元,占注册资金的78.33%；社会法人资金116.00万元,占注册资金的4.46%；职工持股会出资447.75万元,占注册资金的17.21%。

    2003年经南宁市国资委批复,医药公司于2003年11月27日将注册资本变更为3000万元,其中：沛宁公司出资1387.66万元,占注册资本的46.26%；南宁鼎华商业有限责任公司出资600.00万元,占注册资本的20.00%；自然人及职工出资人代表股东出资1012.34万元,占注册资本的33.74%。公司注册地：南宁市解放路75号。法定代表人：潘秉义,2003年1月9日变更为凌启帆。公司经营范围：化学原料药及其制剂,生物制品,生化药品,抗生素,中药材,中药饮片,中成药,医疗器械,玻璃仪器,滋补保健品,机电设备,五金交电,日用百货,日杂,建筑材料,仪器仪表及设备,糖,酒,食杂,金属材料,水产品,玻璃,土特产,化学产品(除危险品)；自营和代理经中国对外贸易经济合作部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易,道路货物运输(普通货物运输)。营业期限十年。

    根据具有证券执业资格的四川华信会计师事务所出具的川华信审〖2003〗综字271号审计报告和具有证券执业资格的中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字〖2003〗第065号评估报告,在评估基准日2003年10月31日,医药公司总资产帐面价值为16078.25万元,负债帐面价值为14084.27万元,净资产帐面价值为1993.98万元,帐面值无调整；2003年1月-10月,主营业务收入21867.13万元,净利润-226.84万元。经评估后：总资产评估值为18353.48万元,负债评估值为14084.27万元,净资产评估值为4269.21万元。总资产评估值较调整后帐面值增值2275.23万元,增值率为14.15%,净资产评估值较调整后帐面值增值2275.23万元,增值率114.10%。

    沛宁公司持有的南宁医药有限责任公司46.26%的股权评估价值是1974.94万元,即净资产评估值(4269.21万元)×股权比例(46.26%)。本次评估结果与调整后帐面值有一定差异,原因如下：

    1、应收款(含应收帐款和其他应收款)评估值较帐面净值增值466.76万元,增值原因为本次评估对帐龄在三年以内的应收款不考虑坏帐损失,而审计时对其按帐龄计提了坏帐准备。

    2、建筑类资产增值2031628.33元,增值原因：(1)部分建筑物已经重新装修过；(2)委估的房屋建筑物多为营业用房,申报的房屋建筑物建成年代为六十至九十年代之间,由于社会的发展及物价的影响；(3)委估的建筑物类资产帐面值已根据企业改制时的评估值进行调帐,因此申报帐面值不是历史帐面值。

    3、设备类资产增值1103400.48元,主要原因为：委估的设备类资产帐面值已根据企业改制时的评估值进行调帐,因此申报帐面值不是历史帐面值,本次评估的设备类资产重置价格按评估基准日的市场价格加计各项合理费用确定,成新率按委估设备的现确定,造成评估增值。

    4、无形资产―――土地使用权增值14529069.71元,增值率83.04%,具体原因见上海证券交易所网站：南宁开元行评估有限责任公司的土地估价报告。

    5、无形资产―――GSP认证增值348432.00元,增值的主要原因为企业将GSP认证过程中发生的费用一次性进入费用,这项无形资产的帐面值为零。

    (二)本公司持有的应收帐款和存货,根据具有证券执业资格的四川华信会计师事务所出具的川华信审〖2003〗上字045号专项审计报告,具体情况如下：

    1、南宁泰安物业发展有限公司所欠的应收帐款,帐面价值是10520000.00元；

    2、汽车摩托车净化器,帐面价值是4988970.00元；

    3、广西广利贸易公司的所欠的应收帐款,帐面价值是650000.00元；

    4、南宁市中讯公司所欠的应收帐款,帐面价值是2698506.97元。

    本公司将持有的以上四项资产以及沛宁公司所持有的南宁医药的46.26%的股权,不存在抵押、质押、留置或其他第三方权益,该等权益亦不涉及任何重大争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、转让双方法定名称

    转让双方为南宁百货大楼股份有限公司和南宁沛宁资产经营有限责任公司。

    2、合同签署日期

    2003年12月18日在广西壮族自治区南宁市签署。

    3、交易价格及结算方式

    本公司将持有的南宁泰安物业发展有限公司所欠的应收帐款、汽车摩托车净化器存货、广西广利贸易公司的所欠的应收帐款、南宁市中讯公司所欠的应收帐款等四项资产以帐面价值合计18857476.97元,沛宁公司所持有的南宁医药的46.26%的股权以评估价值19749376.50元,进行资产置换,差额部分本公司以现金891899.53元支付。

    4、交易定价政策

    本公司持有的南宁泰安物业发展有限公司所欠的应收帐款、汽车摩托车净化器、广西广利贸易公司的所欠的应收帐款、南宁市中讯公司所欠的应收帐款等四项资产的价格是依据具有证券执业资格的四川华信会计师事务所出具的川华信审〖2003〗上字045号专项审计报告,以帐面价值为基础。沛宁公司所持有的南宁医药的46.26%的股权的价格是依据具有证券执业资格的中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字〖2003〗第065号评估报告,以评估价值为基础。双方在以上基础上协商定价。

    5、协议生效条件

    本次关联交易的协议由本公司和沛宁公司的法人(授权)代表签字加盖单位公章并经本公司股东大会批准后生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    通过本次交易,置换出不良资产将降低本公司的运营风险。南宁医药的注入使得本公司的业务经营范围扩大,增加了回旋运作的空间,有利于公司在多元化经营的过程中调整自己的经营策略,实现业务转型或业务扩张。由于本次交易将于2004年年初实施,南宁医药财务报表2003年未合并计入我公司,故本次股权转让对公司当期财务状况无影响。

    南宁医药置换进入本公司后,将通过以下途径调整销售结构、提高经济效益：一是加速药品零售连锁的发展,通过提高现有分店的销售规模和增加新网点,计划三至五年发展连锁分店五十至一百家,实现销售额两至三亿元；二是扩大OTC品种的市场销售,增加总代理、总经销品种；三是对医院销售确保招标品种、扩大高附加值品种、减少普通低值品种。争取两年内在增加销售总量的同时,把零售及OTC销售的比例提高到总销售的70%左右。

    因企业改制核销历年不良资产,以及放弃《流通企业会计制度》而执行《企业会计制度》,南宁医药2003年1月-10月净利润为-226.84万元。通过规范完善各项基础管理,预计南宁医药销售总额每年增长15-20%,2004年达3.35-3.48亿元,2005年达3.85-4.20亿元,2006年达4.50-5.00亿元；利税每年增长15-20%,2004年达552-576万元,2005年达635-690万元,2006年达730-830万元。

    六、独立董事的意见

    公司的独立董事陈军先生、刘剑峰先生、刘文俊先生、杨丽云女士发表独立意见认为：1、南宁沛宁资产经营有限责任公司是南宁百货大楼股份有限公司第一大股东,持有南宁百货大楼股份有限公司24.62%的股权,此项交易构成了关联交易。2、本次关联交易有助于解决历史遗留的不良资产,并且有利于公司的多元化经营,未对其他股东产生不利影响。3、本次关联交易价格是以具有证券执业资格的评估师的评估结果为基础,各方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价,本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定,有利于公司的长远发展,没有损坏公司和其他股东的利益。我们同意公司对此项关联交易的决议,并且认为无需聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

    七、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会2003年第四次临时会议决议；

    2、本公司第四届五次监事会会议决议；

    3、本公司独立董事关于公司资产置换的意见书；

    4、沛宁公司2003年12月12日董事会决议；

    5、南宁市国有资产管理委员会同意沛宁公司转让国有股权的批文；

    6、沛宁公司征询其他股东转让股权的南宁医药股东会决议；

    7、资产置换协议；

    8、应收帐款专项审计报告；

    9、南宁医药有限责任公司财务报表；

    10、南宁医药有限责任公司审计报告；

    11、南宁医药有限责任公司股权评估报告。

    特此公告

    

南宁百货大楼股份有限公司董事会

    2003年12月18日