每日必读厦门雄震集团股份有限公司2002年度股东大会于2003年2月28日在厦门市厦禾路189号银行中心36楼会议室召开。到会股东和股东代表7人,代表股份共4458.6314万股,占公司总股本的73.87%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长姚雄杰先生主持,冯广夫监事和张萍、何可唏两名股东代表(其中张萍为流通股股东)为本次会议的清点人。公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员出席了本次会议。厦门联合信实律师事务所黄加丹律师见证了本次大会。经到会股东的股东代表审议并以记名投票表决,大会通过了如下决议：
一、 审议通过《公司2002年度报告正文及摘要》
表决结果：4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。
二、 审议通过《公司2002年董事会报告》
表决结果：4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。
三、 审议通过《公司2002年监事会报告》
表决结果：4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。
四、 审议通过《公司2002年度财务决算报告及利润分配方案》
根据华证会计师事务所有限公司出具的华证年审证字〖2003〗第2号《审计报告》,本公司2002年度实现合并净利润人民币20,319,154.05元,提取10%的法定盈余公积金人民币2,031,915.41元,提取5%的法定公益金人民币1,015,957.70元,可供分配利润人民币17,656,981.71元,按每10股派发现金红利人民币0.50元(含税)计人民币3,018,000.00元,剩余未分配利润结转下一年度。
表决结果：4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。
五、 审议通过了《公司2003年度工作计划》
表决结果：4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。
六、 审议通过了《公司2003年增发新股符合有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等法律、法规,结合本公司的实际情况,逐一对公司2003年增发新股资格进行认真的自查,大会认为公司符合上市公司公开募集增发新股的条件,决定于2003年申请公募增发A股。
表决结果： 4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。其中,1026314股流通股同意,占流通股有效表决权总数的100%。
七、 逐项审议通过了《公司2003年申请增发新股方案的议案》
1、审议通过了《关于本次增发发行股票种类及面值的议案》
境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1元人民币。
表决结果： 4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。其中,1026314股流通股同意,占流通股有效表决权总数的100%。
2、审议通过了《关于本次增发发行数量的议案》
本次申请发行的总数不超过4000万股的人民币普通股股票。最终发行数量由董事会与主承销商根据实际情况协商确定。
表决结果： 4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。其中,1026314股流通股同意,占流通股有效表决权总数的100%。
3、审议通过了《关于本次增发发行对象的议案》
发行对象为上海证券交易所开立A股股票帐户的自然人和机构投资者,包括公司原公众股股东(法律、法规禁止者除外)。
表决结果： 4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。其中,1026314股流通股同意,占流通股有效表决权总数的100%。
4、审议通过了《关于本次增发发行方式的议案》
本次增发采用向机构投资者网下发售和向公司社会公众股股东及其它社会公众投资者网上发售相结合的方式发行。根据申购结果,主承销商可将网上发行数量和网下发行数量作适当回拨。股权登记日在册的公司社会公众股股东可按一定比例优先认购。最终发行方式的确定由公司董事会与主承销商协商一致,并报中国证监会核准确定。
表决结果： 4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。其中,1026314股流通股同意,占流通股有效表决权总数的100%。
5、审议通过了《关于本次增发新股定价方式、询价区间及依据的议案》
定价方式：本次发行采用在一定价格区间内进行网上、网下累计投标询价的方法来确定发行价格。最终发行定价由公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定,并报中国证监会核准确定。
询价区间：询价的上下限均为按刊登《招股意向书》日之前一个交易日或前段时间的公司股票收盘价的算术平均值取一定折扣计算而得到的价格区间。
表决结果： 4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。其中,1026314股流通股同意,占流通股有效表决权总数的100%。
6、审议通过了《关于本次增发新股募集资金用途及数额的议案》
本次发行预计可募集资金总额约35000万元,根据重要性大小的原则排列,将投资于以下项目：
(1) 自动售卖服务终端项目。该项目总投资约19800万元。该项目已经厦门市计划委员会厦计高技(2003)2号文批准。
(2) 变频空调模糊智能控制器项目。该项目总投资约6849万元。该项目已经深圳市发展计划局深计〖2003〗97号文批准立项。
(3) 厦门市城市信息基础管网集约化建设项目。该项目建设总成本19950万元。项目先期(二年内)启动资金10105万元,利用本次募集资金投入约6500万元。该项目已经厦门市计划委员会厦计高技〖2003〗4号文批准立项。
(4) 募集资金剩余或不足部分的解决办法。如本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求,公司将按照经营需要及有关管理制度,将多余资金用于补充流动资金。募集资金不足部分,将由公司自筹解决。
表决结果： 4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。其中,1026314股流通股同意,占流通股有效表决权总数的100%。
7、审议通过了《关于本次增发新股完成后,截至新股发行日的公司未分配利润由全体新老股东共享的议案》。
表决结果： 4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。其中,1026314股流通股同意,占流通股有效表决权总数的100%。
8、关于本次增发A股,经股东大会同意授权董事会：
(1) 根据具体情况确定发行时间、询价区间、定价方式、定价区间、发行价格、发行数量、发行方式、申请发行的股份上市的事项。
表决结果： 4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。其中,1026314股流通股同意,占流通股有效表决权总数的100%。
(2) 签署本次增发新股募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
表决结果： 4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。其中,1026314股流通股同意,占流通股有效表决权总数的100%。
(3) 根据项目审批情况对募集资金项目及金额作调整。
表决结果： 4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。其中,1026314股流通股同意,占流通股有效表决权总数的100%。
(4) 根据实际情况修改《公司章程》中有关注册资本、股本及股本结构的相关条款,并办理工商变更登记。
表决结果： 4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。其中,1026314股流通股同意,占流通股有效表决权总数的100%。
(5) 决定和办理与本次增发有关的其他事项。
表决结果： 4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。其中,1026314股流通股同意,占流通股有效表决权总数的100%。
9、本次增发A股决议有效期
本次增发A股决议有效期为股东大会通过之日起12个月内。
表决结果： 4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。其中,1026314股流通股同意,占流通股有效表决权总数的100%。
以上增发A股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。
八、 逐项审议通过《关于公司2003年增发A股募集资金用途可行性报告的议案》
公司本次增发新股募集资金按重要性大小的原则排序,将投资于以下项目：
1、自动售卖服务终端项目
该项目由信息产业电子第十一设计研究院有限公司编写《自动售卖服务终端项目可研报告》,并经厦门市发展计划委员会厦计高技〖2003〗2号文批准。该项目总投资19800万元,其中,固定资产投资16994万元,铺底配套流动资金2806万元,全部由本次发行募集资金投入。该项目由本公司实施,项目总投资回收期5.76年。
表决结果： 4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。其中,1026314股流通股同意,占流通股有效表决权总数的100%。
2、变频空调模糊智能控制器项目
该项目已经深圳市发展计划局深计(2003)97号文批准立项,由信息产业电子第十一设计研究院有限公司完成《变频空调模糊智能控制器项目可研报告》,本项目总投资为6849万元,其中：固定资产投资4849万元,铺底流动资金2000万元,全部由本次发行募集资金投入。
公司控股子公司深圳市雄震科技有限公司持有深圳市鹏科兴实业有限公司62.34%的股权。本公司利用本次募集资金对深圳市鹏科兴实业有限公司增资后,由其本具体实施。现鹏科兴实业所有股东(雄震科技、季方印、范仕兴、陈予红)与本公司已签订《增资协议书》,同意本公司单方面向鹏科兴实业增资。本公司发行新股募集资金到位后,协议各方将协商确定公司的审计基准日,并按经审计的公司帐面净资产值的比例为准将甲方的出资折为公司注册资本,其余部分计入资本公积。
表决结果： 4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。其中,1026314股流通股同意,占流通股有效表决权总数的100%。
3、厦门市信息基础管网集约化建设项目
该项目已经厦门市发展计划委员会厦计高技〖2003〗4号文批准立项,由信息产业电子第十一设计研究院有限公司完成《厦门市信息基础管网集约化建设项目项目可研报告》。该项目总成本19952万元,平均每孔公里折合4.02万元。先期启动资金10105万元,由公司通过本次增发A股募集资金6500万元和公司自筹3605万元解决。
厦门市政府批准本公司作为厦门市信息基础管线集约化建设的投资建设单位,在政府主管部门的领导和监督下,接受各电信运营商的委托,按照统一规划、统一建设和统一管理的原则,根据市场规则吸收相关利益主体共同参与,依托上市公司融资优势,按照政府规划指导,企业风险运作的精神,具体承担厦门市信息基础管线集约化建设任务。
表决结果： 4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。其中,1026314股流通股同意,占流通股有效表决权总数的100%。
4、募集资金剩余或不足部分的解决办法。
如本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求,公司将按照经营需要及有关管理制度,将多余资金用于补充流动资金。募集资金不足部分,将由公司自筹解决。
表决结果： 4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。其中,1026314股流通股同意,占流通股有效表决权总数的100%。
以上增发A股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。
九、 审议通过《公司前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。
十、 审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。
十一、 审议通过《关于增选公司董事会成员的议案》
该议案采取累积表决方式。
同意选举何少平先生为公司独立董事,任期与公司四届董事会成员相同。
表决结果：4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。
十二、 审议通过《关于增选独立董事津贴的议案》
同意何少平先生的独立董事津贴为每年4.8万元。
表决结果：4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。
十三、 审议通过《关于改选公司董事会成员的议案》
本议案采取累积表决方式。同意姚卫忠先生辞去董事职务。
表决结果：4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。
本议案采取累积表决方式。同意补选陈然萍女士为公司董事,任期与公司四届董事会成员相同。
表决结果：4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。
十四、 审议通过《＜募集资金管理办法＞、＜关联交易管理办法＞的议案》
表决结果：4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。
十五、 审议通过《关于聘请华证会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的议案》
同意聘请华证会计师事务所有限公司为本公司2002年度和申请增发新股的财务审计机构。
表决结果：4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。
十六、 审议通过《公司财务审计机构年度审计费用的议案》
同意公司财务审计机构年度审计费用为25万元。
表决结果：4458.6314万股同意,占有效表决权总数的100%；0万股反对,0万股弃权。
福建厦门联合信实律师事务所黄加丹律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书,认为：公司2002年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序及相关事宜符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。
特此公告！
备查文件：
1. 公司2002年度报告正文印刷本,2002年度报告摘要报刊；
2. 《厦门市计委关于雄震集团自动服务终端项目可行性研究报告的批复》(厦计高技(2003)2号)文件；
3. 变频空调模糊控制器项目经深圳市发展计划局深计［2003］97号文批准立项的文件；
4. 厦门市城市信息基础管网集约化建设项目经厦门市发展计划委员会厦计高技［2003］4号文批准立项的文件；
5. 公司前次募集资金使用情况的报告；
6. 章程修正案及修改后的章程；
7. 福建厦门联合信实律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见书。
厦门雄震集团股份有限公司
董 事 会
二零零三年二月二十八日
