厦门雄震集团股份有限公司董事会三届二十五次会议于2002年5月23日上午9：00在公司会议室召开。会议由董事长姚雄杰主持,应到董事7人,实到董事6人,（其中沈富荣授权陈东代为出席）,公司全体监事与部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。经过认真审议,会议表决通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举及公司第四届董事会成员候选人名单的议案》

    公司第三届董事会任期业已届满,公司第四届董事会拟由七名董事组成,其中独立董事三名。根据《公司法》《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,本届董事会提名姚雄杰、陈东、姚卫忠、丁笑、吴世农、舒华英为公司第四届董事候选人,其中吴世农、舒华英为公司第四届董事会独立董事候选人。

    董事候选人,独立董事候选人,简历见附1。

    二、审议通过了《关于设立公司董事会的四个专门委员会的议案》

    为完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会。

    三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

    四、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

    以上四项决议需提交公司2001年度股东大会审议。

    五、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

    六、审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

    七、审议通过了《关于发起设立北京雄震系统工程有限公司的议案》

    本公司拟与深圳市垣宝鼎投资有限公司共同出资组建“北京雄震系统工程有限公司”,（暂定）该公司注册资本为人民币3000万元。其中本公司出资人民币2000万元,占公司66.67%股权；深圳市垣宝鼎投资有限公司出资人民币1000万元,占公司33.33%的股权。该公司成立后将主营电信网络管理系统和电信业务支撑系统。

    八、审议通过了《关于制定〈信息披露规则〉的议案》

    九、审议通过了《关于制定〈总经理工作细则〉的议案》

    十、审议通过了《关于制定〈关联交易管理办法〉的议案》

    十一、审议通过了《关于制定〈募集资金管理办法〉的议案》

    十二、审议通过了《关于制定〈内部审计管理办法〉的议案》

    十三、审议通过了《关于制定公司董事会的四个专门委员会实施细则的议案》

    以上内控制度详见http：//www.sse.com.cn。

    十四、审议通过了《关于通过〈厦门雄震集团股份有限公司建立现代企业制度自查报告〉的议案》

    十五、审议通过了《关于召开公司2001年度股东大会的议案》

    1、时间：2002年6月26日上午9：00

    2、地点：福建省厦门市厦禾路189号银行中心17层6-8单元公司会议室

    3、会议内容：

    （1）审议公司2001年年度报告正文和摘要

    （2）审议公司2001年董事会报告

    （3）审议公司2001年监事会报告

    （4）审议公司2001年利润分配方案

    经华证会计师事务所有限公司审计,本公司2001年度实现合并净利润人民币16600491.50元,在弥补以前年度亏损人民币5669060.69元后,提取10%的法定盈余公积金人民币1093143.08元,提取5%的法定公益金人民币546571.54元,按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）计人民币3018000.00元,剩余未分配利润结转下一年度。

    （5）审议公司2002年度工作计划

    （6）审议公司董事会换届选举的议案

    （7）审议公司监事会换届选举的议案

    （8）审议公司董事会设立四个专门委员会的议案

    （9）审议修改《公司章程》的议案

    （10）审议修改《股东大会议事规则》的议案

    （11）审议与厦门路桥股份有限公司续签互保协议的议案

    4、出席对象：2002年6月21日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东均可参加会议,不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并行使权利（授权委托书附后）。

    5、参加会议方法：请符合上述条件的股东持股东帐户卡和身份证、法人股东持股东帐户卡和营业执照复印件到本公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记时间：2002年6月25日9：30—12：00,14：30—17：30

    联系地址：厦门市厦禾路189号银行中心17楼6-8单元

    邮编：361003

    联系电话：0592-2394688

    传真：0592-2394706

    联系人：杨小亮

    6、参加会议的股东住宿及交通费自理,会议半天。

    以上议案,提请董事会审议。

    

厦门雄震集团股份有限公司董事会

    2002年5月23日

    附1：第四届董事会成员候选人简历

    姚雄杰,男,1967年出生,大专学历,福建连江人。

    工作经历：1991年—1993年深圳国贸中心摄影器材公司1993年至今任深圳市雄震投资有限公司董事长、法人代表、总裁1998年至今任厦门雄震集团股份有限公司董事长、法人代表。

    陈东,男,1972年出生,大学学历,四川人,北京大学。

    工作经历：1996—1997年任深圳汇凯实业有限公司总助；1997—1998年任青岛大祥贸易有限公司副总；1998—2000年任深圳市雄震投资有限公司总助；1999—2000年任厦门雄震集团股份有限公司第三届监事会监事；2000年至今任厦门雄震集团股份有限公司董事兼总经理。

    沈富荣,男,1965年出生,复旦大学工商管理硕士毕业。

    工作经历,历任共青团上海市长宁区副书记、中国长宁区委政策研究室主任、上海新虹桥企业有限公司董事、副总经理、厦门雄震集团股份有限公司董事。

    姚卫忠,男,1969年出生,福建连江人。

    工作经历：1991—1993年,在深圳华联贸易有限公司工作,1993年至今,任深圳市雄震投资有限公司董事、深圳市雄震实业公司总经理,2000年至今,任厦门雄震集团股份有限公司董事。

    丁笑,女,1975年出生,大学学历。

    工作经历：1997—1998年在北京大学新北高公司财务部任职；1998年至今在深圳市雄震投资有限公司资产管理部任职；2000年至今任厦门雄震集团股份限公司董事会秘书。

    吴世农,男,1956年出生,闽籍。

    1982年毕业于厦门大学经济系计划统计专业,毕业后留校任教。1992年获经济学博士学位。1991年—1996年先后任厦门大学MBA教育中心主任、副教授、教授。1994年—1995年任美国斯丹福大学（SATNFORD）福布莱特访问教授,研究中美证券市场问题。

    现任厦门大学管理学院常务副院长,教授、博士生导师,全国MBA教育指导委员会副主任,福建省人民政府经济发展规划专家咨询委员会委员,福建省第8届政协委员。

    舒华英,男,1945年出生,陕西籍。

    1969年8月毕业于北京邮电学院无线电通信系,1983年12月—1986年11月名古屋工业大学情报工程系访问学者,1969年—1978年北京邮电学院无线系教学科研,1979年—1983年北京邮电学院信息工程系教学科研,1986年北京邮电大学管理工程系教学科研,现任北京邮电大学经济管理学院院长、教授、硕士生导师、博士生导师。