厦门雄震集团股份有限公司2001年度第三次临时股东大会于2001年10月23日在 厦门市厦禾路189号银行中心36楼会议室召开。到会股东和股东代表两人,代表股份 共4077.6万股,占公司总股本的67.55%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经到会股东的股东代表审议并以记名投票表决,大会通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于用资本金弥补亏损的议案》。

    大会同意用资本公积金弥补截止到2001年6月30日亏损的人民币17751094.72元, 弥补后资本公积金剩余人民币9318676.48元。

    同意为4077.6万股,占到会有表决权股份数的100%。

    反对为0股,占到会有表决权股份数的0%。

    弃权为0股,占到会有表决权股份数的0%。

    二、审议通过了《关于更换公司监事的议案》。

    大会同意公司监事王健鹰同志辞去监事职务,同意张萍担任公司监事。

    同意为4077.6万股,占到会有表决权股份数的100%。

    反对为0股,占到会有表决权股份数的0%。

    弃权为0股,占到会有表决权股份数的0%。

    三、审议通过了《关于提名吴世农先生、舒华英先生担任公司独立董事的议案》 。

    大会同意聘请吴世农先生、舒华英先生担任公司独立董事。

    同意为4077.6万股,占到会有表决权股份数的100%。

    反对为0股,占到会有表决权股份数的0%。

    弃权为0股,占到会有表决权股份数的0%。

    四、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》。

    大会同意吴世农、舒华英两位独立董事津贴为每人每年人民币4.8万元。

    同意为4077.6万股,占到会有表决权股份数的100%。

    反对为0股,占到会有表决权股份数的0%。

    弃权为0股,占到会有表决权股份数的0%。

    五、审议通过了《关于修改公司经营宗旨和公司经营范围的议案》

    大会同意修改公司的经营宗旨为：为客户提供优秀的产品和完善的服务, 实现 公司股东利益和企业价值的最大化。经营范围是：网络智能设备；金融、通讯行业 软件、硬件的研发、生产、销售、服务；其他高新技术产品的研发、生产、销售、 服务；人才教育和培训；进出口业务；通信管网的投资建设；其他投资。股东大会 授权董事会在股东大会做出修改公司经营范围的决议后, 相应修改章程并办理工商 变更登记,并以工商登记为准。

    同意为4077.6万股,占到会有表决权股份数的100%。

    反对为0股,占到会有表决权股份数的0%。

    弃权为0股,占到会有表决权股份数的0%。

    六、审议通过了《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》。

    大会同意对《章程》部分条款进行修改,增加有关独立董事相关条文。

    修改后的条款及内容,详见2001年9月21日《上海证券报》和《中国证券报》。

    同意为4077.6万股,占到会有表决权股份数的100%。

    反对为0股,占到会有表决权股份数的0%。

    弃权为0股,占到会有表决权股份数的0%。

    七、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

    大会同意对公司原《股东大会议事规则》进行的修改。

    修改后的《股东大会议事规则》,详见2001年9月21日《上海证券报》和《中国 证券报》。

    同意为4077.6万股,占到会有表决权股份数的100%。

    反对为0股,占到会有表决权股份数的0%。

    弃权为0股,占到会有表决权股份数的0%。

    八、审议通过了《关于发起设立厦门雄震软件产业有限公司的议案》。

    大会同意公司与厦门软件产业投资发展有限公司共同出资组建“厦门雄震软件 产业投资发展有限公司”。公司经营范围为：软件开发,投资,软件人才教育, 网络 运营及其他增值服务,技术、管理咨询服务。 公司名称和经营范围最终以工商登记 为准。注册资本为人民币10000万元,首期注资人民币4000万元, 其余一年内到位。 其中公司出资人民币6000万元,占60%的股权,首期出资人民币2400万元； 厦门软件 产业投资发展有限公司出资人民币4000万元,占40%,首期出资人民币1600万元。 双 方均以现金出资。

    同意为4077.6万股,占到会有表决权股份数的100%。

    反对为0股,占到会有表决权股份数的0%。

    弃权为0股,占到会有表决权股份数的0%。

    九、审议通过了《关于续聘深圳同人会计师事务所为公司2001年财务审计机构 的议案》。

    大会同意续聘深圳同人会计师事务所为公司2001年财务审计机构。

    同意为4077.6万股,占到会有表决权股份数的100%。

    反对为0股,占到会有表决权股份数的0%。

    弃权为0股,占到会有表决权股份数的0%。

    十、审议通过了《关于董事长及总经理薪酬的议案》。

    大会同意公司董事长月薪为人民币壹万六仟元整, 总经理月薪为人民币壹万壹 仟捌佰元整。

    同意为4077.6万股,占到会有表决权股份数的100%。

    反对为0股,占到会有表决权股份数的0%。

    弃权为0股,占到会有表决权股份数的0%。

    福建厦门联合信实律师事务所黄加丹律师出席了本次临时股东大会并出具了法 律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定,出 席会议人员的资格合法有效,表决程序符合法律法规和公司章程的规定,本次大会通 过的有关决议合法有效。

    特此公告。

    附：备查文件〖信实证字（2001）第045 号〗福建厦门联合信实律师事务所关 于厦门雄震集团股份有限公司2001年度第三次临时股东大会的法律意见书

    

厦门雄震集团股份有限公司董事会

    2001年10月23日