信实证字（2001）第045号

    致：厦门雄震集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规范意见》（2000年修订）等有关法律、法规和其他规范性文件的要求, 福建厦 门联合信实律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门雄震集团股份有限公司（以 下简称“雄震公司”）委托, 指派具有证券法律业务从业资格的律师黄加丹（以下 简称本所律师）出席雄震公司2001年度第三次临时股东大会,并出具法律意见书。

    本所律师声明的事项：

    一、为出具本法律意见书, 本所律师对雄震公司本次股东大会所涉及的有关事 项进行了审查,查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件,并对有关问题进 行了必要的核查和验证。

    二、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规 范性文件的理解,就雄震公司本次股东大会的有关事项发表法律意见,并不对会计、 审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。

    本所律师根据《上市公司股东大会规范意见》（ 2000年修订）第七条的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对雄震公司提供的上述 文件和有关事实进行了核查和验证,并出席了雄震公司2001 年度第三次临时股东大 会,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序。

    经查验,雄震公司本次股东大会由公司董事会提议并召集,召开本次2001年度第 三次临时股东大会的通知,已于2001年9月21日在《上海证券报》及《中国证券报》 公告。

    提请本次股东大会审议的议题为：

    1、审议《关于用资本公积金弥补亏损的议案》；

    2、审议《关于更换公司监事的议案》；

    3、审议《关于提名吴世农、舒华英担任公司独立董事的议案》；

    4、审议《关于独立董事津贴的议案》；

    5、审议《关于修改公司经营宗旨和公司经营范围的议案》；

    6、审议修改《公司章程》的议案；

    7、审议关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；

    8、审议《关于发起设立厦门雄震软件产业有限公司的议案》；

    9、审议《关于续聘深圳同人会计师事务所为公司2001年财务审计机构的议案》 ；

    10、审议《关于董事长和总经理薪酬的议案》。

    以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明, 提案内容已予充分 披露,本次大会没有对本次股东大会通知未列明的事项进行表决。 提案内容没有进 行任何变更。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议方法及公司章程规定 的召开程序进行。

    二、本次股东大会出席会议人员资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会通知, 出席本次 大会的人员应为：

    1、雄震公司董事、监事及高级管理人员；

    2、2001年10月17 日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的 公司股东或其授权代理人；

    3、按照规定聘请的本所律师。

    经大会秘书处及本律师查验出席凭证,截止2001年10月23日9时30分止, 出席本 次股东大会的股东及股东代理人共计2人,持股数共计4077.6万股, 占本公司总股数 6036万股的67.55%,股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、 《民 法通则》及公司章程的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    经大会秘书处及本律师查验,雄震公司三名董事、 三名监事及部分高级管理人 员出席了本次股东大会。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序。

    经查验,本次大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取记名方式就 各项议题进行了逐项投票表决,并当场公布表决结果。 出席会议的股东和股东代理 人对表决结果没有提出异议。

    表决结果如下：

    1、大会以代表股份4077.6万股的赞成票,占出席股东会议的股东及股东代理人 所持表决权数的100%,审议通过《关于用资本公积金弥补亏损的议案》；

    2、大会审议通过了《关于更换公司监事的议案》,其中以代表股份4077.6万股 的赞成票,占出席股东会议的股东及股东代理人所持表决权数的100%,选举张萍女士 为公司监事；

    3、大会审议通过了《关于提名吴世农、舒华英担任公司独立董事的议案》,其 中：

    以代表股份4077.6万股的赞成票, 占出席股东会议的股东及股东代理人所持表 决权数的100%,同意聘请吴世农先生为公司独立董事；

    以代表股份4077.6万股的赞成票, 占出席股东会议的股东及股东代理人所持表 决权数的100%,同意聘请舒华英先生为公司独立董事。

    4、大会以代表股份4077.6万股的赞成票,占出席股东会议的股东及股东代理人 所持表决权数的100%,审议通过《关于独立董事津贴的议案》；

    5、大会以代表股份4077.6万股的赞成票,占出席股东会议的股东及股东代理人 所持表决权数的100%,审议通过《关于修改公司经营宗旨和公司经营范围的议案》；

    6、大会以代表股份4077.6万股的赞成票,占出席股东会议的股东及股东代理人 所持表决权数的100%,审议通过修改《公司章程》的议案；

    7、大会以代表股份4077.6万股的赞成票,占出席股东会议的股东及股东代理人 所持表决权数的100%,审议通过关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；

    8、大会以代表股份4077.6万股的赞成票,占出席股东会议的股东及股东代理人 所持表决权数的100%,审议通过《关于发起设立厦门雄震软件产业有限公司的议案》 ；

    9、大会以代表股份4077.6万股的赞成票,占出席股东会议的股东及股东代理人 所持表决权数的100%,审议通过《关于续聘深圳同人会计师事务所为公司2001 年财 务审计机构的议案》；

    10、大会以代表股份4077.6万股的赞成票, 占出席股东会议的股东及股东代理 人所持表决权数的100%,审议通过《关于董事长和总经理薪酬的议案》。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司 章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律法规和公司章程的 规定。本次大会通过的有关决议合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书随雄震公司股东大会决议按有关规定予以公告, 并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

    

福建厦门联合信实律师事务所

    律师：黄加丹

    2001年10月23日