厦门雄震集团股份有限公司董事会三届二十一次会议于2001年9月20日上午9： 30,在公司会议室召开。会议由董事长姚雄杰主持,应到董事5人,实到董事4 人（一 名董事授权委托代理出席）,公司全体监事与部分高级管理人员列席了会议,符合《 公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。经过认真审议,会议表决通 过了如下决议：

    一、审议通过了《关于用资本金弥补亏损的议案》

    根据公司2001年度经审计的中期报告显示,截止到2001年6月30日, 公司仍有未 弥补亏损人民币17,751,094.72元,资本公积金人民币27,069,771.20元。 为改变公 司财务基础,真实反映公司盈利状况,拟用资本公积金弥补亏损。弥补后资本公积金 剩余人民币9,318,676.48元。

    二、审议《关于提名吴世农先生、舒华英先生担任公司独立董事的议案》

    （独立董事候选人吴世农、舒华英简历及其声明附后）

    三、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》

    公司拟定独立董事津贴为每年人民币4.8万元。

    四、审议通过了《关于修改公司经营宗旨和公司经营范围的议案》

    修改后公司的经营宗旨为：为客户提供优秀的产品和完善的服务, 实现公司股 东利益和企业价值的最大化；经营范围是：网络智能设备；金融、通讯行业软件、 硬件的研发、生产、销售、服务；其他高新技术产品的研发、生产、销售、服务； 人才教育和培训；进出口业务；通信管网的投资建设；其他投资。

    股东大会授权董事会在股东大会做出修改公司经营范围的决议后, 相应修改章 程并办理工商变更登记,并以工商登记为准。

    五、审议通过了《关于修改公司＜章程＞部分条款的议案

    （公司《章程》修正案附后）

    六、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》

    （《股东大会议事规则》附后）

    七、审议通过了《关于发起设立厦门软件教育产业有限公司的议案》

    公司拟与厦门软件产业投资发展有限公司共同出资组建“厦门软件教育产业有 限公司”,该公司注册资本为人民币10000万元,首期注资人民币4000万元,其余一年 内到位。其中我司出资人民币6000万元,占60%股权,首期出资人民币2400万元。 该 公司成立后将主营软件教育产业。

    八、审议通过了《关于续聘深圳同人会计师事务所为公司2001年财务审计机构 的议案》

    九、审议通过了《关于董事长姚雄杰先生及董事兼总经理陈东先生薪酬的议案》

    公司拟定董事长姚雄杰先生月薪为人民币壹万六仟元整, 董事兼总经理陈东先 生月薪为人民币壹万壹仟捌佰元整。

    以上九项决议需提交公司2001年度第三次临时股东大会审议。

    十、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》

    十一、审议通过了《关于制订总经理工作细则的议案》

    十二、审议通过了《关于对公司董事长进行授权的议案》

    董事会批准董事长运用资产拟投资、收购或出售资产的权限为：其交易总额不 超过公司最近经审计的净资产总额的10%。

    十三、审议通过了《关于召开公司2001年第三次临时股东大会的议案》

    会议决定于2001年10月23日召开2001年第三次临时股东大会。

    有关详细事项如下：

    1、会议时间：2001年10月23日上午9：30

    2、会议地点：厦门市银行中心36楼会议厅

    3、会议审议事项：

    ① 关于用资本金弥补亏损的议案。

    ② 关于更换公司监事的议案。

    ③ 关于提名吴世农、舒华英担任公司独立董事的议案。

    ④ 关于独立董事津贴的议案。

    ⑤ 关于修改公司经营宗旨和公司经营范围的议案

    ⑥ 关于修改《公司章程》的议案。

    ⑦ 关于修改《股东大会议事规则》的议案。

    ⑧ 关于发起设立厦门雄震软件产业有限公司的议案。

    ⑨ 关于续聘深圳同人会计师事务所为公司2001年财务审计机构的议案。

    ⑩ 关于董事长姚雄杰先生及总经理陈东先生薪酬的议案

    4、出席会议人员：

    ①本公司董事、监事及高级管理人员；

    ②截止2001年10月17日下午交易结束时, 在上海证券中央登记结算公司登记在 册的本公司股东；

    ③因故不能出席会议的股东, 可书面委托代理人出席会议并行使权利（授权委 托书附后）,该股东代理人不必是公司的股东。

    ④其他有关人员。

    5、参加会议方法：请符合上述条件的股东持股东帐户卡和本人身份证、 法人 股东持股东帐户卡和营业执照复印件到本公司董事会秘书处登记, 异地股东可用信 函或传真方式登记。

    登记时间：2001年10月19日9：30-12：00,14：30-17：30

    联系地址：厦门市厦禾路189号银行中心17楼6-8单元

    邮 编：361003

    联系电话：0592-2394688

    传 真：0592-2394706

    联 系 人：欧阳朝晖

    6、参加会议的股东食宿及交通费自理,会议半天。

    

厦门雄震集团股份有限公司

    董事会

    2001年9月20日

    附件一：

    独立董事候选人吴世农先生、舒华英先生简历

    一、吴世农先生简历：

    简 历

    吴世农,男,1956年出生,闽籍。

    1982年毕业于厦门大学经济系计划统计专业,毕业后留校任教。1984年7月赴加 拿大哥伦比亚大学（UBC）管理学院参加培训,同年9 月转到加拿大东部达尔豪西大 学（DALHOUSIE）学习,1986年获得MBA学位。1987年-1991年任厦门大学讲师,其中 ,1988年考入＂中国-加拿大联合培养博士项目＂研究生,1990年--1991 年赴加拿大 达尔豪西大学和圣玛丽大学（SMU）攻读博士课程,1992年获经济学博士学位。1991 年-1996年先后任厦门大学MBA教育中心主任、副教授、教授。1994年-1995 年任美 国斯丹福大学（SATNFORD）福布莱特访问教授,研究中美证券市场问题。

    现任厦门大学管理学院常务副院长,教授、博士生导师,全国MBA 教育指导委员 会副主任,福建省人民政府经济发展规划专家咨询委员会委员,福建省第8 届政协委 员。

    主要研究方向：财务理论和方法、投资项目效益评价、证券市场分析、管理统 计。

    在《经济研究》、《投资研究》、《会计研究》、《中国经济问题》等刊物和 国际学术会议上发表论文46篇；独立著有《现代财务理论与方法》（1997）, 《投 资项目效益评估和决策方法》（1994）,《高级管理统计方法》（1992,1997）, 《 管理统计学》（1995,1997）；另与他人合著合编专著、教材和论文集6部,主要有： 《外商投资项目经济效益评估》、《统计学教学大纲》（全国财经类专业核心课程） 、《统计学》（全国统编教材）、《跨越时空的探索》（论文集）、《中国市场经 济中的企业管理》（论文集）、《外向型经济统计》；获得国际学术会议优秀论文 奖2次,其他科研和教学奖9次。

    先后主持和参与国家教委八五科研项目、留学归国人员科研项目和国家社科基 金科研项目。1995年和1998年先后任＂中国-加拿大NSP管理学术会议＂主席和＂中 国-加拿大CCUIPP管理学术会议”主席。1995年荣获福建省优秀人民教师奖,1997年 荣获全国优秀归国人员奖。

    二、舒华英简历：

    简 历

    舒华英,男,1945年出生,陕西籍。

    1969年8月毕业于北京邮电学院无线电通信系,1983年12月—1986年11月 名古 屋工业大学情报工程系 访问学者,1969年—1978年 北京邮电学院无线系 教学科 研,1979年—1983年 北京邮电学院 信息工程系 教学科研, 1986年 北京邮电大学 管理工程系 教学科研。 现任北京邮电大学经济管理学院 院长 教授、 硕士生导 师、博士生导师。

    学术成就：1.主要研究领域专业方向：通信网优化规划、系统工程、管理信息 系统。目前主要进行移动通信网网络管理、信息系统及系统集成、知识创新方面的 研究；

    2.研究成果、发表论文（专著）所获奖项：先后在北京邮电大学学报、通信学 报、现代电信技术、日本电子通信学会志、IEEE等国内外期刊及国际国内学会、年 会上发表论文40余篇；近期的主要论著：《IP电话技术及其应用》 1999,人民邮电 出版社《移动互联技术及其应用》2001,人民邮电出版社。

    科 研：先后承担了国家八六三计划、国家自然科学基金、八五攻关项目、国 家科委、邮电部、北京市等纵向科研项目和邮电企业及其他企业的横向项目以及国 际合作项目共30余项,都取得了很好的成果为通信事业的大发展作出了应有的贡献, 其中的一些项目还得到有关部门的奖励。1998年组织领导开发了＂移动电话终端中 文信息输入法＂申请专利已获批准。1999年组织领导完成了“河北邮政速递局综合 信息系统开发建设”“河北国信通信公司Internet 综合信息平台工程”。

    奖 励：〈信息科学及新型信息技术研究〉,1988 年获得邮电部科技进步一等 奖；〈北京市财政补贴合理化研究〉,1991年获得北京市科技进步二等奖； 〈长春 市电信网规划〉1993年获得长春市科技进步二等奖；〈数字无绳电话（CT-2）在我 国开放业务及发展研究〉1994年获得邮电部科技进步三等奖；〈全国邮电通信企业 基本信息管理系统总体设计及实现〉1995年获得邮电部科技进步三等奖；〈中国通 信基础设施的现状和对经济发展的影响的综合研究〉,1995 年获得日本政府的テレ コム（TELECOM）大奖。

    个人荣誉：中国通信学会会士、1991年1月国务院授予 政府特殊贡献专家津贴 享受者、1991年国家教育委员会劳动人事部授予有突出贡献留学回国人员、1992年 入选英国剑桥世界名人录、1990年邮电部授予 优秀德育工作者、1998 年入选中外 名人辞典。

    社会兼职：中国通信学会组织委员会委员、中国邮电企业管理协会理事、中国 电子学会工业工程专门委员会副主任、首都高校软科学研究中心副主任、北京索鸿 电子有限公司（与sony合资） 副总经理（北京邮电大学委派：1996-2000.5）、中 国国家邮政局科学技术委员会委员。

    附件二：

    公司《章程》修正案

    1、 《章程》第十一条修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事 会秘书、财务总监、副总经理、总经理助理。

    2、 《章程》第十二条修改为：公司的经营宗旨：为客户提供优秀的产品和完 善的服务,实现公司股东利益和企业价值的最大化。

    3、《章程》第十三条修改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：网络智 能设备；金融、通讯行业软件、硬件的研发、生产、销售、服务；其他高新技术产 品的研发、生产、销售、服务；人才教育和培训；进出口业务；通信管网的投资建 设；其他投资。

    股东大会授权董事会在股东大会做出修改公司经营范围的决议后, 相应修改章 程并办理工商变更登记,并以工商登记为准。

    4、《章程》第六十七条修改为：董事、监事候选人由上届董事会、 监事会及 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名并由上届董事会、监事会以提 案形式提请股东大会审议。出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的, 可 以按照本章程第五十七条、五十八条的规定提出新的提案, 由董事会按照本章程第 五十九条、六十条的规定决定是否提交股东大会审议。提交股东大会审议前董事会 还应当认真审查候选人任职资格,向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。

    5、《章程》第七十二条末增加：关联股东明确表示回避的提案,由出席股东大 会的其他股东对有关关联交易进行审议表决, 表决结果与股东大会通过的其他决议 具有同等的法律效力。

    上述特殊情况是指：

    1、 出席股东大会的股东只有该关联股东；

    2、 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其 他股东以特别决议程序表决通过；

    3、 关联股东无法回避的其他情形。

    6、《章程》增加第七十九条、第八十条、第八十一条条款,原条款顺序顺延。

    第七十九条 公司设立独立董事。独立董事负有诚信与勤勉义务, 独立履行职 责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益。

    第八十条 独立董事除应具备担任公司董事的资格外,还应具备《公司法》、《 证券法》及相关法律法规规定的独立董事任职资格。为保证独立董事的独立性, 独 立董事不得由下列人员担任：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第八十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 被提名人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应当将独立董事候选人 名单报送中国证监会厦门特派员办事处和上海证券交易所备案。由中国证监会厦门 特派员办事处对当选独立董事的独立性进行认定, 符合担任董事条件但不符合担任 独立董事条件的,可作为公司董事,但不作为独立董事。

    7、《章程》第八十二条增加：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。除出现章程第八十条及《公司 法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前 免职的,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,有权作出公开声明。

    8、 《章程》第八十三条中第十二款修改为：独立董事除经股东大会审议通过 在公司领取的津贴外, 不应从公司及公司主要股东或有任何利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    9、《章程》增加第八十五条、第八十六条、第八十七条、第八十八条条款,原 条款顺序顺延至结束。

    第八十五条 独立董事除具有董事的职权外,还有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于 上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后, 提交董事会 讨论；

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （七）独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    1、 提名、任免董事；

    2、 聘任或解聘高级管理人员；

    3、 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总 额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、 公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第八十六条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一同意。

    第八十七条 凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项。

    第八十八条 公司独立董事为行使职权发表的意见、 提议以及公司为独立董事 提供的资料均以书面资料为准,公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应 当至少保存5年。

    10、《章程》第九十二条修改为：董事连续二次未能亲自出席, 也不委托其他 董事出席董事会会议,独立董事连续三次未能亲自出席,视为不能履行职责, 董事会 应当建议股东大会予以撤换。

    11、《章程》第九十三条增加：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。

    12、《章程》第九十四条增加：如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事 所占的比例低于相关规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。

    13、《章程》第一百一十五条修改为：董事会决议表决方式为出席董事或受托 董事以举手表决或书面表决,并以全体董事的过半数通过为有效,每名董事有一票表 决权。

    14、《章程》第一百二十七条增加：

    （十）根据董事长授权,代表公司对外签署合同和协议；

    （十一）签发公司日常行政、业务和财务等文件；

    （十二）董事会和董事长授权处理的其他有关事宜；

    15、《章程》第一百四十七条修改为： 监事会的表决程序为：每一监事享有 一票表决权,监事会决议须经全体监事以举手表决或书面表决过半数通过。

    16、《章程》第一百七十四条增加：经公司董事会批准, 公司可以变更指定披 露信息的报刊,股东大会授权董事会每年根据实际情况修改章程。

    17、《章程》条款中原“经理”均以“总经理”替换、原“财务负责人”均以 “财务总监”替换。