目         录

    第一章  总则                                          2

    第二章  股东的权利和义务                              2

    第三章  股东大会的性质和职权                          3

    第四章  股东大会的召开                                4

    第五章  股东大会的议事内容及提案                      8

    第六章  股东大会的议事程序和决议                      9

    第七章  股东大会记录                                 13

    第八章  股东大会决议的执行和信息披露规定             13

    第九章  附则                                         14

    第一章 总 则

    第一条 为维护厦门雄震集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东 的合法权益,明确股东大会的职责权限,保证股东大会依法行使职权, 根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《厦门雄震集团股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规,制定本规则。

    第二章 股东的权利和义务

    第二条 公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人。股东按其持有的股份 种类享有权利和承担义务,持有同一种类股份的股东享有同种权利,承担同种义务。

    第三条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规以及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政规则及公司章程所赋予的其他权利。

    第四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

    第五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第六条 公司股东承担下列义务

    （一）遵守公司章程；

    （二）依照其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东承担的其他义务。

    第七条 公司的控股股东在行使表决权时, 不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。

    第三章 股东大会的性质和职权

    第八条 股东大会是公司的权力机构。

    第九条 股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少往来注册资本做出决议；

    （九）对发行公司债券或其他证券及上市做出决议；

    （十）对公司的合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

    （十一）决定公司章程的修改事宜；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    （十三）审议代表公司有表决权股份总额的百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四章 股东大会会议的召开

    第十条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

    第十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上 的股东的书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    第十二条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议

    第十三条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能 履行其职务时,由董事长指定副董事长主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董 事长也未指定其他人选的,由董事会指定一名董事主持会议； 董事会未指定会议主 持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,该股东无 法主持会议, 应当由出席会议的持有表决权股份数最多的股东（或股东代理人）主 持。

    第十四条 公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前（不含会议 召开当日）通知全体股东。

    第十五条 股东大会通知包括以下内容

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可委托代理人出 席会议和参加表决；该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）委托代理人出席股东大会的授权委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第十六条 个人股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人出席股东大会 并表决。个人股东亲自出席股东大会的,应出示本人身份证和持股凭证； 受委托代 理个人股东出席股东大会的,应出示本人身份证、书面授权委托书和持股凭证。 授 权委托书应由委托人签署或者由其以书面形式委托的人员代为签署。

    法人股东应由法定代表人出席股东大会, 也可由法定代表人委托的代理人出席 股东大会表决。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代 表人资格的有效证明和持股凭证；接受委托代理法人股东出席会议的代理人, 应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 授权委托书应由法人股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员 代为签署,同时应盖法人股东公章。

    以下将个人股东以书面形式委托的代理人以及法人股东法定代表人以书面形式 委托的代理人统称为股东代理人。

    第十七条 股东依据前条规定委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的 指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权可行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书的签发日期和有效期限；

    （六）委托人的签字或盖章。委托人为法人股东的, 应由法定代表人签字并加 盖法人单位印章；

    （七）委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思参加表决。

    第十八条 委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书至少应当在有关 会议召开前二十四小时备置于召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人 授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授 权书或者其他授权文件,和代为参加股东大会的授权委托书均需备置于公司住所,或 备置于召集会议的通知中指定的其他地方。

    第十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（如系法人股东,还应载明股东单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十条 监事会或者符合公司章程第四十四条第（三）款规定的股东要求召 集临时股东大会的,应签署第一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召 集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召 集临时股东大会的通知。

    第二十一条 股东大会召开会议的通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需要变更股东大会 召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

    第二十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程 规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的 程序自行召集临时股东大会。

    第五章 股东大会的议事内容及提案

    第二十三条 本规则第三章第九条所列的内容均属股东大会的议事范围。

    第二十四条 股东年会和临时股东大会的议事内容（议题）应由董事会在股东 大会召开前三十日召开的董事会会议（或临时董事会会议）上确定, 并书面通知公 司股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和 批准的议案和股东依法提出的提案。

    第二十五条 公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司有表决权股份总数百 分之五以上的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案。

    第二十六条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围；

    （二）有明确的议题和具体的决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第二十七条 对股东大会提案, 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行 为准则,按照本规则第二十五条规定进行审查。 经董事会审查同意的股东大会提案 将列入股东大会议程,并应依据章程规定的程序和方式通知所有股东； 决定不将其 列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的 说明载明于股东大会会议记录。

    第六章 股东大会的议事程序和决议

    第二十八条 股东年会或临时大会召开时, 董事长应向股东大会宣布到会的各 位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

    第二十九条 会议在董事长的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。 对列入会议议程的内容,主持人是根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表 决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

    第三十条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人没 有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明。 对有 争议又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决,提请 下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。

    第三十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

    第三十二条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。 每个股东（ 包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票 表决权。表决方式为记名式投票表决。

    第三十三条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。 决议分为普通决议 和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会股东（包括股东代理人） 所持表决的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（ 包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第三十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会、监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第三十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的, 需 要以特别决议通过的其他事项。

    第三十六条 股东大会采取记名方式投票表决。对于股东大会每一审议事项的 表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布 表决结果。

    第三十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第三十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 即时点票。

    第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 与该关联交易事项有关联关 系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会, 但应主动向股东大会申明此种关 联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点, 但在投票表决时应回 避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决 议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公 司在征得有要权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作 出详细说明。关联股东明确表示回避的提案, 由出席股东大会的其他股东对有关关 联交易进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

    上述特殊情况是指：

    1、 出席股东大会的股东只有该关联股东；

    2、 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其 他股东以特别决议程序表决通过；

    3、 关联股东无法回避的其他情形。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是, 该关联交易事项涉及公司章程第二十五 条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三 分之二以上通过方为有效。

    股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联 事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决, 该关联 股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决, 主持人应 宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例, 之后进行审议并表决。

    第四十条 董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名并以提案形式提请股 东大会审议。出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的, 可以按照本章程 第五十七条、五十八条的规定提出新的提案,由董事会按照本章程第五十九条、 六 十条的规定决定是否提交股东大会审议。提交股东大会审议前董事会还应当认真审 查候选人任职资格,向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    （一）首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股东代表出任的监事候选人 名单由发起人提出,并提交公司创立大会选举产生。

    （二）在进行董事会、监事会换届选举时,应在章程规定的人数范围内,按照拟 选任的人数,由上届董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东大会选举。由上届 监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东大会选举。

    （三）在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时, 应在章程规定的为数 范围内,按照拟选任的人数,由董事会决议通过董事候选人的提案, 提交股东大会选 举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东大会选举。

    （四）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向 公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人, 但其所提名的候选人 必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。

    董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提 请股东大会审议。

    第七章 股东大会记录

    第四十一条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容；

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见,建议董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十二条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案 由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限为十年。

    第四十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

    第八章 股东大会决议的执行和信息披露规定

    第四十四条 股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公 司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项, 直接 由监事会组织实施。

    第四十五条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告, 并由董事会向 下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会 认为必要时也可先向董事会通报。

    第四十六条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促 检查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

    第四十七条 公司股东大会召开后, 应按公司章程和国家有关法律及行政法规 进行信息披露,信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查,并由董事会 秘书依法具体实施。

    第四十八条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责, 或由董事长 授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

    第九章 附则

    第四十九条 本规则经公司2001年10月 日第三次临时股东大会审议批准后实 施。修订权属股东大会。

    第五十条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后, 本规则规定的事 项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

    （二）股东大会决定修改本规则。

    第五十一条 本规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟订修 改草案,修改草案报股东大会批准后生效。