致：厦门雄震集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（ 2001年修 订本）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于规范上市公司重 大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“通知”）及其他法律、法规之规定, 福建厦门联合信实律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门雄震集团股份有限公 司（以下简称“雄震集团”）之委托,就雄震集团2001 年度与深圳市雄震投资有限 公司进行重大资产置换事宜实施结果,出具本法律意见书。

    本所律师声明的事项：

    一、为出具本法律意见书,本所律师对本次置换所涉及的有关事项进行了审查, 查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件, 包括但不限于资产置换协议、 相关的授权和批准文件、本次置换的信息披露、债权债务转移协议、工商变更等材 料,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    二、雄震集团已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及 证言,并保证有关副本材料和复印件与原件一致。

    三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前发生的事实和我国现行的有关 法律、法规和规范性文件,就本次置换的实施结果发表法律意见。

    四、本法律意见书仅作为本次置换实施结果之用途,未经本所律师书面同意,不 得用于其他任何目的。

    五、本所律师同意将本法律意见书作为本次置换事宜之相关文件, 随其他申报 材料一起上报或公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    正文

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《通知》 以及其他证券监督法律法规的规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德 规范和勤勉尽责精神,对雄震集团提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证,现 出具法律意见如下：

    一、本次置换的实施经过和结果

    1、深圳雄震投资有限公司于2001年2月25日召开股东会, 同意将其拥有的深圳 市雄震科技有限公司90%的股权与雄震集团相同价值的资产进行置换。

    2、 深圳市雄震科技有限公司的其他股东深圳市雄震实业有限公司出具承诺函 同意雄震投资将上述股权进行置换并放弃优先购买权。

    3、雄震集团于2001年2月27日召开三届十二次董事会, 审议通过以雄震集团的 部分资产与雄震投资持有的深圳市雄震科技有限公司90%的股权进行置换的议案,并 提请公司2000年度股东大会审议。鉴于本次置换属于关联交易,在董事会表决中,关 联董事回避了表决。

    4、雄震集团于2001年2月27日召开三届七次监事会, 通过以雄震集团的部分资 产与雄震投资持有的深圳市雄震科技有限公司90%的股权进行置换的议案,关联监事 回避表决。

    5、本次置换双方于2001年3月21日签订了《资产置换协议》（草案）, 协议约 定协议在本次置换经股东大会批准后生效。

    6、2001年3月31日,雄震集团召开2001年度第一次临时股东大会,大会审议通过 了《关于与深圳市雄震投资有限公司进行资产置换的议案》, 同意以雄震集团本部 的部分固定资产、部分往来款项以及公司持有的厦门龙舟电气有限公司70% 股权、 厦门市龙舟房地产建设发展有限公司100%股权、南京瑞高实业有限公司58.2%股权、 深圳市鹭亚投资有限公司52%股权、厦门百利乐塑刚工程有限公司50%的股权、厦门 龙舟塑胶制品有限公司100%股权、北京贵利莱太空水有限公司45% 股权与深圳市雄 震投资有限公司持有的深圳雄震科技有限公司90%股权进行置换。 在股东大会审议 该议案时,关联股东履行回避义务。

    7、经查验与本次资产置换相关的债权、 债务转移协议及固定资产转移协议。 截止本法律意见书出具之日,本次置换中的非股权资产转移手续已经完成。 相关的 债权、债务转移协议合法有效,履行了向债务人的通知义务或取得了债权人的同意。 固定资产已经转移,深圳市雄震投资有限公司已出具承诺函予以确认。

    8、经查验相关的转帐凭证,本次置换差额63.65 万元已经由雄震集团以现金补 足。

    9、经查验深圳市工商物价信息中心、南京市工商行政管理局、 厦门市工商行 政管理局出具的公司登记变更证明及变更后的工商营业执照, 截止本法律意见书出 具之日, 置换进入雄震集团的深圳市雄震科技有限公司已经完成了公司股东变更手 续。从雄震集团置换出的深圳市鹭亚投资有限公司、南京瑞高实业有限公司、厦门 市龙舟房地产建设发展有限公司、厦门龙舟塑胶制品有限公司、厦门龙舟电气有限 公司的股东变更登记手续已经完成。

    10、由于厦门百利乐塑刚工程有限公司、北京贵利莱太空水有限公司属于中外 合资企业,需要履行有关部门的审批手续,其股东变更手续仍在办理之中。 2001年8 月31日,深圳市雄震投资有限公司与雄震集团签订《关于资产置换事项的补充协议》 ,协议约定,从2001年3月21日起,上述二家企业股权对应的股东权利和义务由深圳市 雄震投资有限公司承担,雄震集团继续协助办理上述二家企业股东变更手续。 深圳 市雄震投资有限公司同时承诺,不论上述二家公司股权的过户手续能否最终完成,雄 震集团均不再承担任何责任和义务。

    二、本次置换的信息披露

    本次置换过程中,雄震集团按照我国有关法律、法规和规范性文件的规定,将有 关的董事会决议、相关的中介机构报告和股东大会决议予以公告, 履行了相应的信 息披露义务,但本所律师注意到,由于未能及时履行本次置换材料在中国证券监督管 理委员会的备案义务,雄震集团受到中国证监会的通报。

    经查验,本次置换过程中,不存在应披露而未披露的合同、协议、安排等其他内 容。

    综上所述,本所律师认为：

    1、雄震集团实施了2001 年度第一次临时股东大会审议通过的关于本次置换资 产的相关议案及有关《资产置换协议》和补充协议, 上述行为已经获得《资产置换 协议》各方的授权与批准。

    2、雄震集团本次资产置换行为完成后,不会因为本次置换而致使雄震集团丧失 上市条件,雄震集团仍符合上市条件。

    3、 厦门百利乐塑刚工程有限公司和北京贵利莱太空水有限公司的股东变更手 续仍在办理之中, 深圳市雄震投资有限公司购买方作出了承担上述二家公司相应股 东权利和义务的承诺,雄震集团及相关方应尽快办理上述二家公司的股东变更手续, 并继续履行相应的信息披露义务及备案手续。