信实书字（2001）第007号

    致厦门雄震集团股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（ 2000年修 订本）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会）、《关于规范上市公司重 大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“通知”）及其他法律、法规之规定, 福建厦门联合信实律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门雄震集团股份有限公 司（以下简称“雄震集团”）之委托, 就其与深圳市雄震投资有限公司（以下简称 雄震投资）进行重大资产置换事宜（以下简称“本次置换”,出具本法律意见书。

    本所律师声明的事项：

    一、为出具本法律意见书,本所律师对本次置换所涉及的有关事项进行了审查, 查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件, 包括但不限于置换各方的主体 资格、置换资产的状况、置换协议及相关的授权和批准文件、本次置换的信息披露 等材料,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    二、雄震集团已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及 证言,并保证有关副本材料和复印件与原件一致。

    三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前发生的事实和我国现行的有关 法律、法规和规范性文件,就本次置换的有关事项发表法律意见,并不对本次置换的 目的、价格、评估、审计、决策等专业事项发表意见。

    四、本法律意见书仅作为本次置换之用途,未经本所律师书面同意,不得用于其 他任何目的。

    五、本所律师同意将本法律意见书作为本次置换事宜之相关文件, 随其他申报 材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《通知》 以及其他证券监督法律法规的规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德 规范和勤勉尽责精神,对雄震集团提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证,现 就本次置换出具法律意见如下：

    一、置换双方的主体资格

    1、厦门雄震集团股份有限公司

    1）雄震集团是依法设立并经批准公开发行股票,且在上海证券交易所上市交易 的股份有限公司（股票代码：600711）, 持有厦门市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》（注册号：3502001002521）,其注册资本人民币6030万元, 法定代 表人：姚雄杰,经营范围：家电、机械、金属用品、制造生产； 五金交电产品批发 零售；三来一补等。

    2）截止本法律意见书出具之日,雄震集团没有出现依照国家法律、法规和公司 章程应当终止的情形,是依法有效存续的企业法人。

    2、深圳市雄震投资有限公司

    1 ）深圳市雄震投资有限公司是依法设立并持有深圳市工商行政管理局核发的 《企业法人营业执照》（注册号：4403012000858）,注册资本人民币3050万元, 法 定代表人：姚雄杰,经营范围：投资兴办实业、国内商业、经济信息咨询等。

    2）截止本法律意见书出具之日,雄震投资没有出现依照国家法律、法规和公司 章程应当终止的情形,是依法有效存续的企业法人。

    鉴于此,本次置换双方具备合法的民事主体资格。

    二、本次置换资产的状况。

    1、本次置换中,从雄震集团置换出的资产为：

    1）雄震集团本部的部分固定资产、部分往来款项。

    2）雄震集团持有的厦门龙舟电气有限公司70%股权。

    3）雄震集团持有的厦门市龙舟房地产建设发展有限公司100%股权。

    4）雄震集团持有的南京瑞高实业有限公司58.2%股权。

    5）雄震集团持有的深圳市鹭亚投资有限公司52%股权。

    6）雄震集团持有的厦门百利乐塑钢工程有限公司50%的股权。

    7）雄震集团持有的厦门龙舟塑胶制品有限公司100%股权。

    8）雄震集团持有的北京贵利莱太空水有限公司45%股权。

    经查验及雄震集团承诺,雄震集团对上述权益具有合法的、排他的所有权。 上 述公司股权未进行抵押、质押登记,也不存在判决、 裁决等可能限制本次股权转让 的其他情形。

    2、本次置换中,置换进入雄震集团的资产为：

    雄震投资持有的深圳市雄震科技有限公司（以下简称雄震科技）90%的股权。

    经查验,雄震科技是在深圳工商行政管理局注册的有限公司,公司注册资本3000 万,其中雄震投资持有其90%的股权,深圳市雄震实业有限公司持有其10%的股权。公 司生产经营范围：智能自动售卖机、ATM设备、自动找零机、通讯设备、 金融系统 集成设备、金融电子产品的生产销售、网络通讯设备的技术开发和销售。

    雄震投资承诺,上述股权未进行抵押、质押登记,也不存在判决、裁决等可能限 制本次股权转让的其他情形,雄震投资对上述股权具有合法的、排他的所有权益。

    3、为确认本次置换资产的价值,雄震集团聘请深圳市中勤信资产评估有限公司 对上述的置换双方资产进行评估, 根据中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评 报字（2001）第B017号报告,上述拟置换出的资产帐面净资产51563497.25元；根据 中勤信资评报字（2001）第B012号评估报告,雄震科技评估后市场价值为5806.93万 元,雄震投资持有的90%股权作价5220万元。双方在此基础上进行等价置换, 置换差 额63.65万元由雄震集团以现金补足。

    三、资产置换协议及本次置换的授权和批准

    1、深圳雄震投资有限公司于2001年2月16日召开股东会, 同意将其拥有的深圳 市雄震科技有限公司90%的股权与雄震集团相同价值的资产进行置换。

    2、 深圳市雄震科技有限公司的其他股东深圳市雄震实业有限公司出具承诺函 同意雄震投资将上述股权进行置换并放弃优先购买权。

    3、雄震集团于2001年2月27日召开三届十二次董事会, 审议通过以雄震集团的 部分资产与雄震投资持有的深圳市雄震科技有限公司90%的股权进行置换的议案,并 提请公司2000年度股东大会审议。鉴于本次置换属于关联交易,在董事会表决中,关 联董事回避了表决。同时在股东大会审议该议案时,关联股东应履行回避义务。

    4、雄震集团于2001年2月27日召开三届七次监事会, 通过以雄震集团的部分资 产与雄震投资持有的深圳市雄震科技有限公司90%的股权进行置换的议案,关联监事 回避表决。

    5、本次置换双方于2001年3月21日签订了《资产置换协议》（草案）, 协议约 定协议在本次置换经股东大会批准后生效。

    综上所述,本所律师认为,本次置换协议内容合法,当事人意思表示真实,符合我 国现行的法律、法规和规范性文件的要求。本次置换经股东大会审议通过后即可进 行,不存在妨碍本次置换的法律障碍。

    四、本次置换的信息披露

    本次置换过程中,雄震集团按照我国有关法律、法规和规范性文件的规定,向上 海证券交易所报告本次置换事宜, 同时向中国证券监督管理委员会和中国证监会厦 门特派办报送有关备案材料,并履行相应的信息披露义务。

    经查验,本次置换过程中,雄震集团按照法律、法规和规范性文件的要求履行了 相关的信息披露义务,本次资产置换不存在应披露而未披露的合同、协议、 安排等 其他内容。

    五、雄震集团符合上市条件

    本次置换完成后,雄震集团不存在因本次置换而导致其丧失其上市条件的情形。

    六、其他

    1、对中小股东权益的保护

    为了最大限度地维护中小股东的权益, 雄震集团就本次置换聘请了具有证券从 业资格的中介机构对本次置换的各个方面进行了审查验证, 公司聘请厦门新汇通投 资咨询有限公司出具了《关于厦门雄震集团股份有限公司资产置换之独立财务顾问 报告》；聘请本所出具法律意见书；聘请深圳市中勤信资产评估事务所出具《资产 评估报告》。经核查, 参与本次置换的各中介机构和人员均具有国家有关部门颁发 的从事证券相关业务的资格证书。

    2、非竞争性安排

    本次置换完成后,雄震集团将向电子、通讯等高科技产业转型,转型后的雄震集 团与雄震投资之间不存在实质性的同业竞争问题。

    3、鉴于本次置换的资产总额超过雄震集团总资产的70%, 雄震集团应按照《通 知》的要求,聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导。

    七、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次置换行为符合《证券法》、《公司法》、《股票 上市规则》和《通知》等有关法律法规和其他规范性文件的规定, 本次置换不存在 法律障碍,亦不存在应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。 本次资产置换完 成后,雄震集团继续符合上市条件。

    

福建厦门联合信实律师事务所

    律师：黄加丹 林少锋

    2001年3月23日