一、概要

    为优化公司的资产结构,全面改变公司主营业务 ,促进公司向高科技产业转型, 本公司董事会三届十二次会议通过了与深圳市雄震投资公司进行重大资产置换的议 案,对于本次置换方案中涉及的资产,本公司已经聘请了具有证券业务从业资格的深 圳市中勤信资产评估事务所（原深圳维明资产评估事务所）进行了评估, 并聘请了 厦门联合信实律师事务所和厦门新汇通投资咨询有限公司对置换事宜进行认证并出 具意见。在此基础上,本着公平、合理的原则,本公司与深圳市雄震投资有限公司签 订了《资产置换协议》,现将置换协议的具体内容公告如下：

    一）交易关联各方简介

    1、厦门雄震集团股份有限公司

    公司原名厦门市龙舟实业集团股份有限公司,1996年5月31日公司股票在上海证 券交易所上市。1999年10月更名为厦门雄震集团股份有限公司。主营业务为电热水 器、防盗门、房地产,经深圳同人会计师事务所审计,截止2000年12月31日, 公司总 资产为147143549.72元,负债总额为61013710.69元,净资产64083952.42元,2000 年 全年主营业务收入为32400051.25元,净利润为588328.77元。

    2、深圳市雄震投资有限公司

    深圳雄震投资有限公司成立于1993年,注册资本3050万元,公司经营范围包括投 资兴办实业、国内商业、物资供销业、经济信息咨询等,法人代表姚雄杰 ,经审计, 截止2000年12月31日,总资产3.58亿元,净资产1.76亿元,全年实现销售收入2.3亿元, 利润2400万元。

    3、深圳市雄震科技有限公司

    本次置入的资产为深圳雄震科技有限公司90%的股权,深圳雄震科技有限公司为 深圳市雄震投资有限公司的子公司,注册资本3000万元,经营范围为智能自动售卖机、 ATM设备、自动找零机设备、金融系统集成设备、金融电子产品生产及销售； 网络 通讯设备的技术开发和销售。经中天勤会计师事务所审计,截止2000年12月31日,该 公司帐面总资产为4253.75万元,净资产为3589.74万元,2000年度实现销售收入1865. 76万元,净利润818.22万元。

    二）本次资产置换协议涉及的资产

    1、本次置换拟置出资产为：

                            帐面值（元）       审计或评估值（元）

    1）固定资产：          1156714.80            826071.00（评估值）

    2）长期投资：         49731728.71          49322860.12（评估值）

    3）其它应收款：        7198195.02           7198195.02（审计值）

    4）其他应付款：        6523141.28           6523141.28（审计值）

    拟置出资产净资产合计  51563497.25          50823984.86

    注：拟置出的长期投资为厦门龙舟电气有限公司70%的股权、 厦门龙舟房地产 建设发展有限公司100%的股权、厦门龙舟塑胶制品有限公司100%的股权、深圳鹭亚 投资有限公司52%的股权、南京瑞高实业有限公司58.2%的股权、厦门百利乐塑钢工 程有限公司50%的股权、北京贵利莱太空水有限公司45%的股权。

    2、本次拟置入的资产为深圳雄震科技有限公司90%的股权。

    三）本次资产置换协议涉及的金额及作价方式

    根据深圳市中勤信资产评估事务所对深圳雄震科技有限公司出具中勤信资评报 字（2001）第B012号评估报告及对厦门雄震集团股份有限公司部分资产出具的中勤 信资评字（2001）第B017号评估报告, 本次置换拟置出资产中：经评估后的固定资 产为82.61万元,长期投资为4932.28万元,经审计后的其他应收款为719.82万元, 其 他应付款为652.31万元；拟置入资产经评估后的资产总额为6470.94万元,净资产为 5806.93万元。

    本公司以评估结果为作价参考,以拟置出资产作价5156.35万元, 深圳市雄震投 资有限公司将其持有的深圳雄震科技有限公司90%的股权作价5220万元,双方进行置 换,置换差额63.65万元由本公司在全部资产和股权过户完毕后15个工作日内以现金 支付给深圳市雄震投资有限公司。

    四）资产评估基准日为2000年12月31日。

    五）本次资产置换协议的生效日

    本次资产置换协议须经本公司2000年3月31日召开的2000 年度股东大会上通过 后方才生效。

    二、关于同业竞争等问题的承诺

    作为本公司第一大股东,雄震投资公司已出具了承诺函,承诺在资产置换完成后 不直接或间接从事任何与雄震科技公司业务有竞争的业务或活动, 同时承诺将继续 长期持有本公司法人股。

    三、本次资产置换的目的及对公司的影响

    由于投资失误和管理混乱,龙舟股份从上市第二年就开始业绩大幅滑坡,其投资 的项目不仅行业极为分散,并且由于规模小,技术含量低以及设备落后等原因, 盈利 能力较差,已不能适应现代企业的要求。 尽管深圳雄震投资有限公司入主后为公司 作了部分资产的置换,盘活了一些资产,但未能彻底改变公司主营业务, 选择可持续 发展的、有自主知识产权的行业,走科技为本的道路已成为公司的当务之急。因此, 彻底剥离不良资产,改变目前主营业务不突出,盈利能力不强的状况, 使公司建立科 技产品为主的产业结构,进入信息和电子技术行业成为本次资产置换的动因。

    本次置换完成后公司将迅速建立强有力的主业,改善盈利状况,并有更大的增长 空间。公司资产和资本结构都将得到很好的优化,不良资产基本上一次消化。

    深圳雄震科技公司拥有稳定和优秀的开发人员, 与高校建立了良好密切的合作 关系。公司以信息、通讯、电子产品、软件开发为主要发展方向, 主要经营自动售 卡机、自动找零设备等,产品广泛用于机场、地铁、公共汽车、路边商业等。 它的 进入不仅使公司有了新的利润增长点, 更会将上市公司带入一个更有朝气和潜力的 领域。

    四、其他与资产置换有关的重大事项

    1、本次重大资产置换暨关联交易需经本公司股东大会批准后方可生效,本次关 联交易的关联股东深圳市雄震投资有限公司将在本次股东大会上放弃对该议案的投 票权。

    2、资产置换完成后,本公司将继续严格执行“三分开”原则, 置换进入的科技 公司拥有自己的无形资产、专有技术和商标,有完全独立的进货和销售渠道。 本公 司为此出具了承诺函, 承诺保证公司在资产置换完成后对自己的资产拥有所有权和 处置权,保证财务、资产、人员的完全独立。

    五、独立财务顾问报告

    本公司已经聘请厦门新汇通投资咨询有限公司为此次重大资产置换暨关联交易 的独立财务顾问,就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见。

    根据厦门新汇通投资咨询有限公司出具的独立财务顾问报告, 本次重大资产置 换符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,充分体现了公开、 公平、 公正的原则,本次股权转让对全体股东是公平、合理的。 本次资产置换不仅有利于 提高公司资产质量和获利能力,而且实现公司产业结构的战略调整,从而对公司的长 远发展产生积极而深远的影响。

    六、备查文件

    1、本公司三届十二次董事会决议；

    2、资产置换协议；

    3、深圳市雄震投资有限公司关于关联交易和同业竞争的承诺函；

    4、深圳市雄震投资有限公司关于长期持有雄震集团法人股的声明；

    5、 深圳市中勤信资产评估事务所对深圳雄震科技有限公司出具的中勤信资评 报字（2001）第B012号评估报告。

    6、 深圳市中勤信资产评估事务所对厦门雄震集团股份有限公司部分资产出具 的中勤信资评字（2001）第B017号评估报告。

    7、深圳同人会计师事务所出具的深同证审字〖2001〗第006号审计报告。

    8、中天勤会计师事务所出具的中天勤财审报字（2001）第B-095号审计报告。

    9、厦门联合信实律师事务所出具的信实书字（2001）第007号法律意见书。

    10、厦门新汇通投资咨询有限公司出具的独立财务顾问报告。

    七、本公司原定于2001年3月31日在厦门银行中心36楼会议厅召开公司2000 年 度股东大会,会议地点现改为深圳阳光酒店紫月楼1-2号宴会厅,会议时间不变。

    特此公告

    

厦门雄震集团股份有限公司董事会

    2001年3月23日