厦门雄震集团股份有限公司董事会三届十二次会议于2001年2月27日上午9：30 在公司会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议由董事长姚雄杰先生主持，公司监事会成员和部分高级管理 人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、关于资产置换的议案

    会议审议通过了本公司与深圳市雄震投资有限公司进行资产置换的议案，以本 公司的部分资产置换深圳市雄震投资有限公司拥有的深圳市雄震科技有限公司的 90%股权。

    （一）主要置出的资产为：

    1.集团本部的部分固定资产、应收款项及存货。

    根据最近一期审计结果，截止到2000年12月31 日， 拟置出的固定资产净值为 1071719.87，应收款项净值为8911871.48，存货净额为263624.24。

    2.集团本部的长期股权投资，包括：

    1）厦门龙舟电气有限公司的70%股权。

    经最近一期审计，截止到2000年12月31日，该公司总资产为11783182.83 元， 负债为10028484.22元，净资产为1754698.61元，净利润为1127161.98元。

    2）厦门市龙舟房地产建设发展有限公司的100%股权。

    经最近一期审计，截止到2000年12月31日，该公司总资产为14493071.15 元， 负债为6928574.70元，净资产为7564496.45元，净利润为207223.61元。

    3）南京瑞高实业有限公司的58.2%股权。

    经最近一期审计，截止到2000年12月31日，该公司总资产为24049772.88 元， 负债为1448171.26元，净资产为19601601.62元，净利润为3394896.30元。

    4）深圳市鹭亚投资有限公司的52%股权。

    经最近一期审计，截止到2000年12月31日，该公司总资产为40159226.48 元， 负债为8394399.59元，净资产为31764826.89元，净利润为383429.96元。

    5）厦门百利乐塑钢工程有限公司的50%股权。

    截止到2000年12月31日，该公司总资产为5412529.97元，负债为5675904.04元， 净资产为-263374.07元，净利润为-368353.77元（该公司由个人承包，2000年未合 并报表，以上数据未经审计）。

    6）厦门龙舟塑胶制品有限公司的100%股权。

    截止到2000年12月31日，该公司总资产为2627149.82元，负债为632379.21元， 净资产为1994770.61元，净利润为-485312.52元（该公司由个人承包，2000年未合 并报表，以上数据未经审计）。

    7）北京贵利莱太空水有限公司的45%股权。

    截止到2000年12月31日，该公司总资产为3559971.75元，负债为3071486.14元， 净资产为488485.61元，净利润为-137322.99 元（该公司由北京东门子电器公司承 包经营，2000年未合并报表，以上数据未经审计）。

    （二）主要置入的资产为：

    深圳市雄震科技有限公司的90%股权。 该公司注册地址：深圳市南山区北环路 高发工业区7栋5层。注册资本：人民币3000万元。生产经营范围：智能自动售卖机、 ATM设备、自动找零机、通讯设备、金融系统集成设备、金融电子产品的生产销售、 网络通讯设备的技术开发和销售。截止到2000 年 12 月 31 日， 该公司总资产为 46532198.73元，负债为11224467.92元， 净资产为 35307730. 81 元， 净利润为 8726308.87元（以上数据未经审计）。

    深圳市雄震科技有限公司该部分股权的转让，尚须征询其另一股东同意放弃对 该部分股权的优先受让权。

    本次置换涉及到的有关资产，公司将聘请具有证券从业资格的资产评估事务所 进行评估，评估基准日为2000年12月31日，以评估结果为作价的依据，确定资产置 换的价格，双方进行等价置换，差额部分以现金补足。

    由于本次置换属关联交易，该议案在表决时，三名主要关联董事回避了表决。

    与会董事一致认为，本次资产置换将使公司主营业务发生重大改变，通过置入 科技含量较高的资产，促使公司向电子、通讯等高科技产业转型，从根本上改善公 司的资产质量，增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的 利益。

    本次置换须经2000年年度股东大会批准。有关资产评估的结果和协议签订的情 况，以及相关的独立财务顾问报告和法律意见书，本公司将在股东大会召开前至少 5个工作日内及时报告并作出公告。

    二、关于修改《公司章程》部分条款的议案

    由于资产置换后，公司主营业务将发生重大改变，因此，拟将《公司章程》第 十三条公司经营范围修改为：

    “1、智能自动售卖机、ATM设备、自动找零机、通讯设备、金融系统集成设备、 金融电子产品的生产销售、网络通讯设备的技术开发和销售；

    2、家用电器、机械设备等的制造、加工。”

    公司章程的修改和经营范围的变更须报股东大会及有关的主管部门审议通过。

    三、关于召开公司2000年度股东大会的有关事宜

    （一）公司定于2001年3月31日上午9：30，在厦门银行中心（厦禾路189 号） 36楼会议厅召开公司2000年度股东大会，会期半天。

    （二）会议内容：

    1.审议公司2000年年度报告和年报摘要；

    2.审议公司2000年董事会工作报告；

    3.审议公司2000年监事会工作报告；

    4.审议公司2000年度财务决算报告；

    5.审议公司2000年度利润分配方案；

    6.审议关于公司资产置换的有关事项；

    7.提请股东大会授权公司董事会办理本次资产置换的有关事宜；

    8.审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    （三）会议出席对象：

    1.本公司董事、监事及高级管理人员；

    2.截止2001年3月26 日（星期一）下午收市后在上海证券中央登记结算公司登 记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表。

    （四）会议登记办法：

    法人股东持股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及代理人身份 证，个人股东持本人身份证、股票帐户到公司董事会秘书处办理登记手续；异地股 东可通过传真方式进行登记；

    （五）登记时间：2001年3月29日上午9：30—11：30，下午14：30—17：00

    公司地址：厦门市厦禾路189号银行中心17楼6-8单元

    邮政编码：361003

    联系人：许秀青杨炜峰

    联系电话：0592-2394688

    传真：0592-2394706

    （六）与会股东住宿及交通费自理。

    特此公告

    

厦门雄震集团股份有限公司董事会

    2001年2月27日