信实证字(2007)第11号

    致：厦门雄震集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的要求,福建厦门联合信实律师事务所(以下简称"本所")接受厦门雄震集团股份有限公司(以下简称"雄震集团")委托,指派律师刘晓军(以下简称本所律师)出席雄震集团2007年第四次临时股东大会,并出具法律意见书。

    本所律师声明的事项：

    一、为出具本法律意见书,本所律师对雄震集团本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解,就雄震集团本次股东大会的有关事项发表法律意见,并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。

    三、在出具本鉴证意见书之前,本所律师得到雄震集团及其相关人员的如下保证：

    1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件,与其正本或原件是严格相符的；

    2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的；

    3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述,均真实、准确、完整、没有遗漏,且不包含任何误导性的信息；以及

    4、一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露,且无任何直接或间接故意导致的隐瞒、疏漏之处。

    本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对雄震集团提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证,并出席了雄震集团2007年第四次临时股东大会,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序。

    经查验,雄震集团本次股东大会由公司第五届董事会提议并召集,召开本次2007年第四次临时股东大会的通知,已于2007年6月15日在《上海证券报》公告。

    提请本次股东大会审议的议题为：

    1、审议《关于董事会同意<关于智网股权转让补充协议>的议案》

    2、审议《关于董事会同意候金光先生辞去公司独立董事职务,同意并提名张亦春先生为公司独立董事的议案》

    3、审议《关于监事会同意陈玉平女士辞去公司监事会主席职务,同意并提名袁文建先生为公司监事会主席的议案》

    4、审议《关于监事会同意汪洁女士辞去公司监事职务,同意并提名方自强先生为公司监事的议案》

    以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明,提案内容已予充分披露,本次大会没有对本次股东大会通知未列明的事项进行表决。提案内容没有进行任何变更。

    本次股东大会按照公告确定的召开时间、召开地点、参加会议方法及公司章程规定的召开程序进行。

    二、本次股东大会出席会议人员资格和召集人的资格

    根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会通知,出席本次大会的人员应为：

    1、 雄震集团各位董事、监事及高级管理人员；

    2、 2007年6月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；

    3、按照规定聘请的本所律师。

    经大会秘书处及本律师查验出席凭证,截止2007年6月30日9时30分止,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计2人,持股数共计4077.6万股,占本公司总股数6792万股的60.03%,股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及公司章程的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    经大会秘书处及本律师查验,雄震集团证券事务代表和部分董事、监事出席了本次股东大会。

    本次大会的召集人为雄震集团董事会, 本所律师认为,其召集人的资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的新议案。

    参加本次大会的股东没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果。

    经查验,本次大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决,并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    本次大会的表决结果如下：

    大会以代表股份4077.6万股的赞成票,占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的100%,审议通过《关于董事会同意<关于智网股权转让补充协议>的议案》、《关于董事会同意候金光先生辞去公司独立董事职务,同意并提名张亦春先生为公司独立董事的议案》、《关于监事会同意陈玉平女士辞去公司监事会主席职务,同意并提名袁文建先生为公司监事会主席的议案》及《关于监事会同意汪洁女士辞去公司监事职务,同意并提名方自强先生为公司监事的议案》。

    五、结论意见

    综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；出席会议人员的人员和召集人资格合法有效；表决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次大会通过的有关决议合法有效。

    福建厦门联合信实律师事务所

    律师：刘晓军

    二OO七年六月三十日