本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●●交易内容

    厦门雄震集团股份有限公司(以下简称“本公司”)拟将所持有的深圳市智网通技术有限公司90%的股权转让给康泰纳(北京)实业公司。本次交易涉及的股权转让须经2006年第三次临时股东大会审议表决通过后方可正式生效。

    ●●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次交易旨在进一步夯实资产质量, 使公司的持续经营能力得以加强,对公司损益和资产状况无不良影响。

    一、交易概述

    本公司第五届董事会第二十三次会议于2006年12月14日以传真通讯方式召开,审议通过了《关于股权转让协议的议案》。

    本公司与康泰纳(北京)实业公司于2006年12月14日签署了《股权转让协议》,将我司所持有的深圳市智网通技术有限公司90%的股权转让给康泰纳(北京)实业公司,本次转让以2006年9月30日为基准日,确认股权转让价格为人民币3450万元整。完成本次转让后,我司将不再持有深圳市智网通技术有限公司的股份。

    本次交易方康泰纳(北京)实业公司与本公司无关联关系。

    二、交易对方基本情况

    康泰纳(北京)实业公司

    注册地：北京市西城区月坛北街25号

    法人代表：吴建强

    注册资金：3000万元(实收资金3000万元)

    经营范围：金属材料、机电产品、化工产品(不含一类易制毒化学品及危险

    品)、轻工材料、汽车(除小轿车)、汽车配件、建筑材料、燃料的销售；集装箱何集装化机具德设计、租赁、销售业务；货物包装托运；百货、土特产品、针纺织品、五金交电、电子计算机及配件、家具、工艺美术品的销售；建筑装饰服务；经济信息咨询及劳务服务。

    三、交易标的基本情况

    名 称：深圳市智网通技术有限公司

    注册地址：深圳市福田区红岭路南国大厦二栋30楼B座

    法定代表人：李慧石

    注册资本：人民币贰仟万元

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：计算机软硬件开发及网络技术开发；智能卡的开发及销售,电脑系统集成开发,电话的销售及其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。

    公司成立于2000年9月,注册资本为2000万元,截止2006年9月30日,该公司总资产为3080万,净资产为1967万,2004年净利润为24万,2005年净利润为-36万,目前国内卡类销售市场前景广阔,市场容量巨大,智网通在国内率先将智能化、方便快捷、无人值守的自动售卖经营方式引入卡类销售市场。公司已与中国移动深圳分公司进行全面合作,在深圳市内机场、移动营业厅、各大型商场、住宅小区、写字楼、酒店等地区拥有380多个销售网点。随着运作方式的成熟和人们逐渐对自助服务方式的认可,公司与中国移动的合作方式和合作范围将进一步加深, 自2003年下半年公司开始进驻内地市场,现已在上海、北京等大中城市设立了分部,努力在全国范围内推广自动售卖经营方式。

    四、交易的主要内容及定价的情况

    (一)、股权转让的份额及价格

    甲方将其所持有的深圳市智网通技术有限公司90%股权转让给乙方,以深圳市智网通技术有限公司在2006年9月30日基准日的净资产1967万为定价参考依据,转让总金额为3450万元整。

    (二)、付款方式

    自协议签订之日起三日内,乙方向甲方支付总金额的10%；在甲方股东大会批准本协议之日起三日内,乙方向甲方支付总金额的42%；股权办理过户后三十日内,乙方向甲方支付总金额的48%。

    若甲方股东大会未批准本协议,甲方应返还乙方已经支付的款项。

    (三)、原甲方委派的董事会成员自动退出深圳市智网通技术有限公司,改由乙方新派。

    (四)、争议的解决

    凡因执行协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商解决。

    (五)、深圳市智网通技术有限公司的其他股东自愿放弃所享有的优先购买权,并同意根据协议的条款而进行的转让。

    (六)、协议一式四份,甲乙双方各执一份,深圳市智网通技术有限公司执一份,股权登记备案一份,协议经股权转让双方正式签字盖章并经甲方股东大会批准后生效。

    五、交易的目的和对本公司的影响情况

    本次股权转让的目的在于进一步有效调整主营业务,收回投资,使公司的持续经营能力得以加强。

    六、备查文件

    1、厦门雄震集团股份有限公司董事会决议

    2、股权转让协议

    厦门雄震集团股份有限公司董事会

    2006年12月15日