中国证监会厦门证监局于2005年12月22日至2006年1月15日对我公司及子公司财务资金情况进行了专项核查,并于2006年1月20日下发了《关于要求厦门雄震集团股份有限公司限期整改的通知》(厦证监发[2006]010号)(以下简称《整改通知》)。公司接到《整改通知》后高度重视,组织公司董事、监事、高级管理人员对《整改通知》进行了认真的学习和讨论,一致认为中国证监会厦门证监局提出的问题符合实际情况,通过此次核查,将对进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构起到很大的促进和推动作用。针对专项核查中发现的问题,本公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》和证监会有关法规文件,本着规范发展、严格自律、认真负责的原则,对《整改通知》中的问题制订整改措施并逐项落实,形成整改报告。现将具体整改措施和落实情况公告如下：

    1、2005年半年报告、第三季度报告合并范围不符合有关规定。

    公司对深圳雄震科技存在实质控制,公司半年报告、第三季度报告未将深圳雄震科技报表纳入合并范围,违反了财政部《合并会计报表暂行规定》第二条第2.3项的规定。

    整改措施：公司组织有关人员重新认真学习《企业会计制度》和《企业会计准则》及财政部《合并会计报表暂行规定》,并派专人负责落实当时具体情况,同时经过向会计师事务所及律师事务所咨询,在此基础上我公司认为在2005年年报中不应合并深圳雄震科技公司报表,但针对深圳雄震科技的经营情况我公司将进行坏账计提。

    独立董事何少平、郑学军认为：2005年6月,公司将所持有的深圳雄震科技51％的股权与魏剑辉、杨国秀分别持有的深圳市智网通80％、10％的股权进行置换,置换后公司实际持有的深圳雄震科技的股权占49％,因此2005年年报的合并问题,应该以会计师事务所的专业判断为准。公司截至2005年12月31日为深圳雄震科技向银行贷款提供了6145万元的担保至今尚未解除,同时公司尚有应收深圳雄震科技的欠款 477.4 万元。公司是控股型的管理公司,主要业务和经营业绩都体现在控股的子公司,公司原为控股子公司向银行贷款提供担保没有违反《上市公司治理准则》。股权置换后公司对深圳雄震科技的控股比率低于50％,董事会已多次提出不能继续为非控股子公司提供担保,要求公司的经营班子尽快解除公司对深圳雄震科技向银行贷款所提供的担保,并于2005年10月16日的董事会上正式形成有关决议。截至目前,深圳雄震科技经营严重滑坡,大量贷款已逾期,而公司的担保责任并未解除,存在极大的经营风险,应引起广大投资者的关注。

    2、对重大资产处置行为不规范。

    (1)公司未及时披露将持有的北京雄震科技有限公司20%股权以600万元出售给新疆天富电力(集团)有限公司的协议。

    说明及整改措施：当时因公司急需资金周转,故而与新疆天富电力(集团)先交易过户,未能及时提交董事会通过并披露,事后已作整改。今后将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,避免类似事项的发生,将严格履行审批程序并予以及时披露。

    (2)北京雄震46.67%股权转让不规范,既没有履行董事会审批程序,也没有及时披露。

    整改措施：公司董事会已关注到这个问题,并多次召开董事会讨论整改措施,经过协商,转让给屠翔的6.67%股权对方已同意我公司收回,目前正在办手续。剩余40%股权整改方案还在与上海中能协商。就该项问题公司董事会在基本查清情况后于2006年1月10日在《厦门雄震集团股份有限公司风险提示公告》(临2006-04)中做了信息披露。

    (3)北京雄震股权转让款支付不规范。

    整改措施：支付给深圳雄震集团关联方上海雄震实业有限公司的240万元,已通过资产抵债的方式偿还。对其它属往来性质款项,公司已成立专门小组进行清查追讨。

    3、关联方关系披露不规范。

    定期报告未披露缘诺实业为深圳雄震集团的关联方,也未披露上述1751.29万元其他应收款为大股东及其关联方的占款。

    说明及整改措施：深圳缘诺实业1751.29万元欠款是2004年12月31日余额,2005年已归还726万元,也就是说,截止2005年12月31日,深圳缘诺实业欠款余额为1025.29万元。由于工作失误,公司在2005年半年报披露欠款金额前五名的单位欠款情况时遗漏了子公司的该欠款单位,同时因对有关上市公司关联法人的规定理解不足,未确认该公司为深圳雄震集团的关联方,今后将加强审核,杜绝类似情况发生。关联关系及欠款情况公司公司已于2006年2月21日在《厦门雄震集团股份有限公司风险提示公告》(临2006-09)中做了信息披露,并将在2005年年报中披露。

    4、会计处理、合同管理不规范。

    帐务反映不真实、销售退回不规范、销售合同不规范、原始凭证保管不规范。

    整改措施：因我公司属控股型投资公司,对下属子公司管理基本以各公司经营层为主。公司也逐渐认识到这个问题,近期已加强对下属子公司(包括深圳雄震科技公司)的管理,加强各子公司经营班子的配置,同时要求下属子公司不仅应严格按《企业会计制度》和《企业会计准则》进行会计处理,还应按股份有限公司的规范要求对公司进行规范管理。对本次专项核查所发现的会计处理、合同管理不规范等问题,公司已安排人员尽力纠正,并且不限于专项核查所发现的问题。鉴于公司目前状况,公司还采取上收子公司管理权限、下属各子公司对外合作、资金往来等业务由股份公司董事会加强审批等措施加强管理。

    5、大额资金往来异常。

    说明及整改措施：我公司产品主要销售给各级电信运营商和公用事业部门。我们通常会借助一些与客户有良好业务关系的公司来争取更多市场。深圳市华之舟实业发展有限公司和深圳市缘诺实业有限公司就是这样两家公司,一直在努力帮助我们拓展市场。作为战略合作者,雄震科技也常常应合作者要求提供一些流动资金支持,实现互惠互利。与这两家公司发生的资金往来关系都属于资金拆借。在这两家公司中,深圳缘诺实业有限公司已查明属大股东深圳雄震集团的关联方,华之舟与我司及大股东深圳雄震集团没有关联关系。去年以来,因雄震科技公司经营陷入困境,导致应收帐款大幅增加,华之舟、缘诺也因对外货款不能及时收回,而与雄震科技公司形成三角债。股份公司已成立清欠小组,对深圳雄震科技公司及其它各下属子公司的应收帐款和其他应收帐款进行彻底清查追讨。缘诺实业的关联方-深圳雄震集团已计划以股权转让、重组等形式在八月底之前偿还所欠款项。

    独立董事何少平、郑学军认为：厦门雄震集团股份有限公司下属的深圳雄震科技等存在与华之舟、缘诺实业的大额资金往来。已查实缘诺实业属公司大股东深圳雄震集团的关联方。截至2005年12月底,深圳雄震科技与华之舟往来尚有其它应收款8197万元,公司解释如此大额款项仅仅是由于资金拆借而形成的。我们认为对形成原因的解释理由尚不充分,同时我们也无法判断和确定华之舟是否与公司存在关联关系,对此,我们要求公司聘请中介机构进行独立调查,以便更进一步了解真实情况。

    6、重大风险信息披露不规范。

    说明及整改措施：到目前为止,公司所有涉讼情况均已进行信息披露,公司对外帐户冻结情况因涉及上海证券交易所《股票上市规则》第13.3.1条的规定,我司在2006年1月13日给上海证券交易所的监管问询函回复中已做报告,并于2006年2月21日在《厦门雄震集团股份有限公司风险提示公告》(临2006-09)中做了信息披露。雄震科技公司情况因该公司管理层变动很大,与我司信息通道混乱,被查封情况我司直到2006年1月初才获悉,即于2006年1月10日在《厦门雄震集团股份有限公司风险提示公告》(临2006-04)中予以披露。公司今后将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,对该等事项予以及时披露。

    通过此次专项核查,我司感觉到因公司从事高科技业务,在对关键骨干、技术人员的管理上还存在较大问题,抗风险能力较弱。在子公司管理、内部控制上也存在不足,对下属公司情况掌握不及时。

    独立董事何少平、郑学军指出,目前,公司的银行贷款8080万元已全部逾期,资金链断裂,公司在各银行的帐户全部被冻结；由公司为其担保的深圳雄震科技向银行贷款6145万元也全部逾期,公司资产被查封,经营业务处于停滞状态。同时,深圳雄震集团所持有的公司2400万股的股权已质押给深圳农行并被冻结。由于公司出现经营管理和资金链断裂等一系列问题,整体经营形势严峻,将出现巨大亏损,应提醒投资者注意防范风险。

    目前董事会正在调整子公司经营班子人员,加强制度建设,提高管理水平。公司全体董事、监事、高级管理人员及有关人员通过此次专项核查,对上市公司规范运作的意识进一步得到加强,我司将对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的要求,进一步完善公司法人治理结构,规范"三会"运作,履行股东大会、董事会、监事会的职责和权利,完善独立董事制度,形成各负其责、协调运转、有效制衡的内部管理机制。我司将严格按照法律法规的要求,履行信息披露义务,切实提高信息披露的质量,确保信息披露真实、准确、完整、及时、有效。我司将加强财务会计管理,严格执行《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》等规定,加大资金管理力度,规范资金往来,及时清理债权债务,并纠正会计处理中的差错。对于厦门证监局的核查意见,我们虚心接受,认真分析,对存在的问题坚决整改。今后我们将不断学习有关法律、法规和规章制度,不断完善公司治理结构,加强与监管部门的联系,提高依法规范运作的水平。

    特此公告！

    厦门雄震集团股份有限公司

    董事会

    2006年3月30日