厦门雄震集团股份有限公司五届八次董事会于2005年9月29日上午9：30以传真通讯方式召开,会议应到董事7名,实到董事7名,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长姚彬捷先生主持,部分监事会成员、公司高级管理人员列席了会议,会议审议通过了以下决议。

    一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了厦门雄震集团股份有限公司关于现场检查发现问题的整改报告的议案

    报告内容见附件一

    二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于聘任总经理助理的议案。

    董事会同意周?先生辞去公司总经理助理职务,决定聘任李慧石女士为公司总经理助理(简历见附件二)。

    公司独立董事对聘任总经理助理发表独立意见如下：认为此次聘任的提名方式、程序及该同志任职资格均合法、合规,对此次聘任事项没有异议。

    三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了同意本公司的控股子公司深圳市鹏科兴实业有限公司与深圳市鹏科兴技术发展有限公司签署《关于技术许可使用的协议》的议案。

    本公司的控股子公司深圳市鹏科兴实业有限公司因资金不足,业务规模无法扩张,为了发挥技术优势,增强公司盈利能力,该公司申请与深圳市鹏科兴技术发展有限公司签署《技术许可使用的协议》。按照该协议,该公司将许可深圳市鹏科兴技术发展有限公司使用相关技术进行生产并收取技术许可使用费。经本公司董事会研究决定同意该公司签署《关于技术许可使用的协议》。

    详见《厦门雄震集团股份有限公司关于技术许可的公告》

    四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司董事长兼总经理姚彬捷先生月薪为人民币壹万六仟元整。

    特此公告！

    

厦门雄震集团股份有限公司董事会

    2005年9月29日

    附一：厦门雄震集团股份有限公司关于现场检查发现问题的整改报告

    中国证监会厦门监管局于2005年6月20日至6月24日对我公司进行了现场检查,并于2005年9月1日下发了《关于要求厦门雄震集团股份有限公司整改的通知》(厦证监发［2005］156号)(以下简称《整改通知》)。公司接到《整改通知》后高度重视,组织公司董事、监事、高级管理人员对《整改通知》进行了认真的学习和讨论,一致认为中国证监会厦门证监局提出的问题符合实际情况,通过此次巡检,将对进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构起到很大的促进和推动作用。针对巡回检查中发现的问题,本公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和证监会有关法规文件,本着规范发展、严格自律、认真负责的原则,对《整改通知》中的问题制订整改措施并逐项落实,形成整改报告,并于2005年9月29日经公司五届八次董事会会议通过。现将具体整改措施和落实情况汇报如下：

    一、“三会”运作存在不规范问题

    1、股东大会方面：

    公司2003年年度股东大会会议记录上只有董事丁笑一人的签名,无出席会议的其他董事签名。

    整改措施：本公司今后将按照股东大会规范意见的要求,完善相关文件及程序,对股东大会会议材料加强管理。

    2、董事会运作方面

    (1)董事会会议记录不规范,以网络通讯方式召开的董事会大多无会议记录,只有会议决议,如四届九、十、十二、十三、十四、十五次董事会会议,部分董事会会议记录不完整,如董事会四届八次的会议记录中无会议议程、表决情况。

    整改措施：公司对近期的董事会会议记录以及表决方式进行了改正。今后将严格根据有关法律、法规及《公司章程》的规定,规范运作,并做到会议记录详尽,内容完整,发言要点明确。

    (2)董事会会议通知内容不完整,如董事会四届十二次、十七次、十八次会议通知无会议事由及议题。

    整改措施：公司今后召开董事会会议将根据中国证监会《上市公司章程指引》和公司章程的有关条文,在规定的时间内发出会议通知并详尽记载会议议题。

    (3)授权委托不规范,如四届十一次董事会陈然萍董事因公出差委托丁笑董事出席会议并代其表决,但无授权委托书。

    说明及整改措施：该次董事会陈然萍董事因公出差未及时办理书面委托,今后公司将严格按照《公司法》及《公司章程》的规定规范运作,积极督促董事办理相关手续。

    3、监事会运作方面

    (1)公司2005第一次临时股东大会投票选举产生了第五届监事会全部成员,其中包括了1名本应由职工代表大会选举产生的职工监事,

    整改措施：由于工作失误,在换届选举中将职工监事也提交了股东大会选举,但幸未影响监事资格,今后公司监事会监事选派程序将严格按照有关规定实行。

    (2)监事会会议记录不规范,标题写成“会议决议”且会议记录比较简单,未记录监事的发言要点。

    说明及整改措施：对于部分监事会会议记录不规范的情况,今后公司监事会会议将严格按照有关规定,完善以上事项并做到会议记录详尽,内容完整,发言要点明确。

    二、信息披露方面

    1、房产产权未过户且未披露。

    说明及整改措施：鑫明大厦八至九层、整流器厂土地使用权等产权未过户系公司募集设立时的历史原因形成,其中整流器厂土地使用权公司已在2005年6月转让并收回转让款,其他房产过户情况将在以后定期报告中进行了披露。

    2、未披露重大资金拆借合同。2003年和2004年公司向部分企业提供短期资金,资金拆借行为未履行董事会或股东大会的审批程序,也未及时履行信息披露义务。

    整改措施：公司已于近期开展资金往来清理工作,今后将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,避免该等事项的发生,如有必要,将严格履行审批程序并予以及时披露。

    3、定期报告中“其他应收款”未披露“缘诺”欠款情况。

    说明及整改措施：由于工作失误,公司在披露欠款金额前五名的单位欠款情况时遗漏了子公司的该欠款单位,今后将加强审核杜绝类似情况发生。

    4、资产负债表日后事项披露不完整。

    说明及整改措施：根据会计师对风险的判断,披露的销售回款比重组损失的金额大,对公司资产负债有重要影响,因此仅列该事项为资产负债表日后事项。公司将在今后的定期报告中更加详尽的披露资产负债表日后事项中对公司有重要影响的相关事项。

    三、财务会计处理存在问题

    1、房地产收入的确认存在瑕疵。

    说明及整改措施：由于房地产开发项目不同与一般的商品,项目涉及面较广,受各种因素影响较多,办理各项手续的时间较长。该大厦2004年工程实际已完工,房屋实际已销售,房款绝大部分已收到,根据实质重于形式原则和配比原则,我们于2004年确认了该房地产收入。我司将按照《企业会计准则-收入》及其指南中有关商品销售收入的确认原则将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,加快办理竣工验收相关手续。

    2、坏账准备转回依据不足。

    说明及整改措施：本公司坏账损失核算采用备抵法,除特定款项经董事会专项确定提取比例外,其余以应收款项(包括应收账款和其他应收款)期末余额的账龄计提坏账准备,由于2003年以前,公司对深圳宝安集团的应收款人民币1,690,280.25元处于诉讼程序,考虑可收回风险很高,公司已按照个别认定法全额计提坏账准备。2003年末,经广东省高级人民法院的(2003)粤高法民二终字第291号终审判决,我公司胜诉。因该款项可收回性增强,公司不再按单项计提坏账准备而是按照期末余额的账龄计提坏账准备,因此转回部分坏账准备。公司将加快判决书执行力度,争取早日收回该款以消除坏帐风险。

    通过此次现场检查,公司全体董事、监事、高级管理人员及有关人员对上市公司规范运作的意识进一步得到加强,此次检查对完善公司治理结构,提高公司规范运作水平,完善现代企业制度建设也起到了极大的推动作用。对于厦门证监局现场检查的意见我们认真分析、虚心接受,对存在的问题坚决整改。今后我们将不断学习有关法律、法规和规章制度,不断完善公司治理结构,加强与监管部门的联系,提高依法规范运作的水平。

    附2：李慧石简历

    李慧石,女,出生河北籍,1964年出生,MBA学历。

    1983年至1999年先后在湖南大学化工系、中技深圳进出口公司、深圳特区报、信和(深圳)实业有限公司任职,1999.6至今在厦门雄震集团股份有限公司任企划部经理。