本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●●交易内容

    ?厦门雄震集团股份有限公司(以下简称“本公司”)拟将部分对北京雄震科技有限公司(以下简称“北京雄震”)的长期股权投资(占北京雄震注册资本的20%)出售给新疆天富电力(集团)有限责任公司。

    ●●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    北京雄震为资金密集型企业,公司为了扩大市场份额急需资金支持,本次交易旨在引进战略投资者,增强该公司实力,进一步夯实资产质量,提高持续经营和创利能力,对公司损益和资产状况无不良影响。

    一、交易概述

    本公司第五届董事会第五次会议于2005年8月17日以传真方式召开,审议通过了《关于公司出售资产的议案》。

    本公司于2005年6月20日与新疆天富电力(集团)有限责任公司签署了《股权转让协议》,拟将其合法拥有的部分对北京雄震的长期股权投资(占北京雄震注册资本的20%)出售给新疆天富电力(集团)有限责任公司。本次出售股权价值578.93万元,占本公司2004年度经审计的合并报表净资产值12,372.94万元的4.68%。本次资产置换完成后,本公司将拥有北京雄震46.67%的股权, 北京雄震将不再是公司的控股子公司。

    本次交易方新疆天富电力(集团)有限责任公司与本公司无关联关系。

    自2004年8月17日至2005年8月17日止,除本次出售资产外,本公司在2005年6月13日进行了资产置换(详见2005年6月15日《上海证券报》和《中国证券报》)。本次出售股权价值578.93万元,占本公司2004年度经审计的合并报表净资产值12,372.94万元的4.68%；出售的公司总资产6,441.61万元,占本公司2004年度经审计的合并报表总资产34,896.62万元的18.46%；出售的公司2004年度所产生的主营业务收入3,074.99万元,占本公司2004年度经审计的合并报表主营业务收入14,624.39万元的21.03%。本次资产出售行为与前次资产置换非同一或相关资产,不属于中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所规定的情形。

    二、交易对方基本情况

    企业名称：新疆天富电力(集团)有限责任公司

    注册地址：石河子市北二路28号

    注册资本：57,507.6万元

    法定代表人：贺伟民

    经营范围：供电,供热,职业技能培训,物业管理。

    新疆天富电力(集团)有限责任公司成立于2002年2月4日,是原石河子电力工业公司改制组建的国有独资公司,公司拥有多家子、分公司,形成了“电热为主、多元发展、控股管理、自主经营”的经营格局。

    截止2004年12月31日, 新疆天富电力(集团)有限责任公司经审计的总资产为371,086.88万元,股东权益(不含少数股东权益)为73,735.20万元,2004年度主营业务收入为78,920.85万元,净利润为1400.53万元。

    三、交易标的基本情况

    1、拟出售的资产

    本次拟出售的资产是部分对北京雄震的出资(占注册资本的20.00%)。

    公司名称：北京雄震科技有限公司

    公司注册地址：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座208室

    法定代表人：丁笑

    注册资本：人民币叁仟万元

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

    该公司成立于2002年10月14日,本公司自2003年12月1日起持有该公司66.67%的股份。现股权结构为： 本公司持有北京雄震66.67%的股份,新疆天富电力(集团)有限责任公司持有北京雄震33.33%的股份。雄震集团对北京雄震拥有完整的产权,拟出售的股权不存在担保、抵押、质押及其他限制性转让的情况,不涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制性执行的争议事项。

    根据北京中证国华会计师事务有限公司出具的《审计报告》［京中证审一审字(2005)236号］,以2005年5月31日为基准日,北京雄震总资产为6,441.61万元,负债为3,546.97万元,净资产为2,894.64万元；2005年1-5月实现主营业务收入538.94万元,实现净利润-393.89万元。北京雄震20%股权按账面净资产计算为578.93万元。

    本次股权出售后, 本公司持有北京雄震46.67%的股权,该公司将不再是本公司控股子公司,本公司不予合并该公司会计报表。截止2005年8月17日,本公司未对该子公司进行担保,也不存在委托该子公司理财及该子公司占用本公司资金等方面的情况。

    四、交易的主要内容及定价的情况

    1、协议签署日期及地点

    《股权转让合同》于?2005年6月20日在北京市签署。

    2、审计基准日

    本次资产出售《北京雄震科技有限公司审计报告》审计基准日为2005年5月31日。根据双方签署的《股权转让合同》,合同双方约定出售资产在转让手续完成之前所产生的损益,由资产转让前公司股东享有或承担。

    3、出售资产的定价依据

    北京雄震股权交易价格按截至2005年5月31日经审计的净资产计算,为人民币578.93万元, 交易价格参照该审计值,按照原始出资额为基准,作价人民币600万元。

    4、出售资产的方法

    北京雄震股权转让款由新疆天富电力(集团)有限责任公司以现金支付。

    5、协议生效条件

    协议的生效以及资产出售已经本公司董事会审议通过后生效。

    6、资产置换的实施

    协议生效后,协议双方应当立即按照法定的程序办理股权的转让手续,并力争在协议生效后的三十个工作日内办理完毕。

    五、交易的目的和对本公司的影响情况

    (1)目的

    此次交易有利于公司提高资产质量、优化资产结构、进一步改善业务构成,加快企业发展战略的调整。

    (2)对本公司的影响情况

    本次资产出售交易价格为600万元,帐面价值为578.93万元,帐面值与协议作价差异21.07万元,作冲减公司原账面股权投资差额处理。

    本次资产置换按市场原则交易,没有损害中小股东的利益,符合本公司及全体股东的利益。

    六、独立董事的意见

    就本次资产出售的议案,本公司独立董事舒华英先生、何少平先生和郑学军先生发表了独立董事意见, 同意上述资产出售事项,认为本次资产出售进行的方式和交易价格对公司及全体股东是公平合理的,未发现其中存在损害公司利益的情况。

    关于本次资产出售对公司经营的影响, 此次交易有利于公司提高资产质量、优化资产结构、进一步改善业务构成,加快企业发展战略的调整,没有损害公司以及中小股东的利益。

    七、本公司监事会的意见

    经过本公司监事会认真研究讨论,本公司第五届监事会第四次会议审议通过此次资产出售的议案。

    八、备查文件目录

    1、本公司与新疆天富电力(集团)有限责任公司签署的《股权转让合同》；

    2、独立董事关于本次资产出售的独立董事意见函；

    3、本公司第五届董事会第五次会议决议；

    4、本公司第五届监事会第四次会议决议；

    5、北京中证国华会计师事务有限公司出具的《审计报告》［京中证审一审字(2005)236号］；

    6、北京雄震科技有限公司的营业执照；

    7、新疆天富电力(集团)有限责任公司的营业执照；

    8、厦门雄震集团股份有限公司的营业执照。

    特此公告！

    

厦门雄震集团股份有限公司

    董事会

    2005年8月18日