雄震集团_公司公告

本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●●交易内容

厦门雄震集团股份有限公司(以下简称“本公司”)拟将部分对深圳市雄震科技有限公司 (以下简称“雄震科技”)的长期股权投资(占雄震科技注册资本的45.5%)与魏剑辉拥有的深圳市智网通技术有限公司(以下简称“智网通”)的80.00%股权实施置换交易。以本公司拥有的雄震科技的长期股权投资(占雄震科技注册资本的5.5%)与杨国秀拥有的智网通的10%股权实施置换交易。

本次交易涉及的资产置换须经2004年年度股东大会审议表决通过后方可正式生效。

●●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次交易旨在进一步夯实资产质量,优化资产与业务结构,提高持续经营和创利能力,对公司损益和资产状况无不良影响。

一、交易概述

本公司第五届董事会第四次会议于2005年6月13日以传真通讯方式召开,审议通过了《关于公司资产置换的议案》。

本公司于2005年6月13日分别与魏剑辉、杨国秀签署了《资产置换协议》,拟将其合法拥有的部分对雄震科技的长期股权投资(占雄震科技注册资本的45.5%)与魏剑辉拥有的智网通出资(占智网通注册资本的80.00%)置换, 拟将其合法拥有的部分对雄震科技的长期股权投资(占雄震科技注册资本的5.5%)与杨国秀拥有的智网通出资(占智网通注册资本的10.00%)置换。本次资产置换拟置出的资产价值2,392.16万元,占本公司2004年度经审计的合并报表净资产值12,372.94万元的19.33%。本次资产置换拟置入的资产价值2,846.28万元,占本公司2004年度经审计的合并报表净资产值12,372.94万元的23.00%。本次资产置换完成后,本公司将拥有智网通90%的股权, 雄震科技将不再是公司控股子公司。

本次交易方魏剑辉、杨国秀与本公司无关联关系。

自2004年6月14日至2005年6月13日止,除本次置换外,本公司未发生购买和出售资产行为。本次拟置出的资产价值2,392.16万元,占本公司2004年度经审计的合并报表净资产值12,372.94万元的19.33%；拟置出的公司总资产16,950.29万元,占本公司2004年度经审计的合并报表总资产34,896.62万元的48.57%；拟置出的公司2004年度所产生的主营业务收入4,932.28万元,占本公司2004年度经审计的合并报表主营业务收入14,624.39万元的33.73%。本次资产置换拟置入的资产价值2,846.28万元,占本公司2004年度经审计的合并报表净资产值12,372.94万元的23.00%；拟置入的公司总资产3,976.93万元,占本公司2004年度经审计的合并报表总资产34,896.62万元的11.40%；拟置入的公司2004年度所产生的主营业务收入4,505.42万元,占本公司2004年度经审计的合并报表主营业务收入14,624.39万元的30.81%。不属于中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所规定的情形。

二、交易对方基本情况

姓名：魏剑辉

性别：男

身份证号：350122780720201

地址：福建省连江县黄岐镇民主街62号

姓名：杨国秀

性别：男

身份证号：440112196107310333

住址：广州市黄埔区黄埔东路3357号大院147号201房

三、交易标的基本情况

1、拟置出的资产

本次置换拟置出的资产是部分对雄震科技的出资(占注册资本的51%)。

公司名称：深圳市雄震科技有限公司

公司注册地址：深圳市高新区南区高新南七道T3栋A区5楼

法定代表人：陈东

注册资本：人民币叁仟万元

经济性质：有限责任公司

经营范围：智能自动售卖机、ATM设备、自动找零机、通讯设备、金融系统集成设备、金融电子产品的生产、销售、网络通讯设备的技术开发和销售。进出口业务(按深贸进准字第［2001］1647号经营),数码冲印机的销售和技术开发。

深圳雄震科技有限公司成立于1998年4月,注册资本：3000万元(其中：厦门雄震集团股份有限公司出资2700万元,占90%；厦门雄震技术有限公司出资300万元,占注册资本10%)。雄震集团对雄震科技拥有完整的产权,拟置换的股权不存在担保、抵押、质押及其他限制性转让的情况,不涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制性执行的争议事项。

根据北京中证国华会计师事务有限公司出具的《审计报告》［京中证审一审字(2005)196号］,以2004年12月31日为基准日,雄震科技总资产为16,950.29万元,负债为12,229.77万元,净资产为4,690.52万元；2004年度实现主营业务收入4,932.28万元,实现净利润1820.49万元。雄震科技51%股权按账面净资产计算为2,392.16万元。

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》［六合正旭评报字(2005)第040号］,截止2004年12月31日, 雄震科技公司资产评估净资产价值为5,507.45万元,评估增值率为17.57%。雄震科技51%股权所对应的评估价值为2,808.80万元。在评估过程中,评估师对非实物性流动资产是以审查核实后的帐面值计算其评估值,对实物性流动资产是在核实存货实际数量的基础上,按最接近市场的价格确定其评估值,对长期投资,控股公司采用重置成本法进行评估,非控股公司以被投资单位在评估基准日资产负债表净资产数确定长期投资评估价值,对固定资产中机器设备采用重置成本法进行评估,房屋建筑物及构筑物采用重置成本法和市场比较法进行评估,对负债根据审核调整后的帐面值确定其评估值,企业整体资产评估值由各项资产评估值加和得出。

本次资产置换完成后,本公司直接和间接持有雄震科技49%的股权,该公司将不再是本公司控股子公司,本公司不予合并该公司会计报表。截止2005年6月13日,本公司在置换前为该子公司进行的担保总额为6300万元,在协议生效后继续有效,直至担保到期后解除；该公司已分配尚未支付给本公司的现金股利将在协议生效后六个月内支付完毕,除上述事项外,本公司不存在委托该子公司理财及该子公司占用本公司资金等方面的情况。

2、拟置换进雄震集团的资产

本次拟置进资产为魏剑辉持有的智网通80.00%的股权和杨国秀拥有的智网通10%的股权。

名称：深圳市智网通技术有限公司

注册地址：深圳市福田区红岭路南国大厦二栋30楼B座

法定代表人：黄丙昌

注册资本：人民币贰仟万元

经济性质：有限责任公司

经营范围：计算机软硬件开发及网络技术开发；智能卡的开发及销售,电脑系统集成开发,电话的销售及其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。

公司成立于2000年9月,注册资本为2000万元(其中：魏剑辉出资1800万元,占90%；杨国秀出资200万元,占10%)。魏剑辉、杨国秀对智网通拥有完整的产权,拟置换的股权不存在担保、抵押、质押及其他限制性转让的情况,不涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制性执行的争议事项。

目前国内卡类销售市场前景广阔,市场容量巨大,智网通在国内率先将智能化、方便快捷、无人值守的自动售卖经营方式引入卡类销售市场。公司已与中国移动深圳分公司进行全面合作,在深圳市内机场、移动营业厅、各大型商场、住宅小区、写字楼、酒店等地区拥有380多个销售网点。随着运作方式的成熟和人们逐渐对自助服务方式的认可,公司与中国移动的合作方式和合作范围将进一步加深, 自2003年下半年公司开始进驻内地市场,现已在上海、北京等大中城市设立了分部,努力在全国范围内推广自动售卖经营方式。

根据北京中证国华会计师事务有限公司出具的《审计报告》［京中证审一审字(2005)224号］,以2004年12月31日为基准日, 智网通总资产为3,976.93万元,负债为814.36万元,净资产为3,162.58万元；2004年度实现主营业务收入4,505.42万元,实现净利润46.63万元。智网通90%股权按账面净资产计算为2,846.32万元。

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》［六合正旭评报字(2005)第041号］,截止2004年12月31日, 智网通公司资产评估净资产价值为2,873.87万元,评估增值率为-9.13%。智网通90%股权所对应的评估价值为2,586.48万元。在评估过程中,评估师对非实物性流动资产是以审查核实后的帐面值计算其评估值,对实物性流动资产是在核实存货实际数量的基础上,按最接近市场的价格确定其评估值,对长期投资,控股公司采用重置成本法进行评估,对固定资产主要采用重置成本法进行评估,对负债根据审核调整后的帐面值确定其评估值,企业整体资产评估值由各项资产评估值加和得出。

四、交易的主要内容及定价的情况

1、协议签署日期及地点

《资产置换协议》于 2005年6月13日在深圳市签署。

2、审计、评估基准日

本次资产置换《深圳雄震科技有限公司审计报告》、《深圳雄震科技有限公司资产评估报告》、《深圳市智网通技术有限公司审计报告》、《深圳市智网通技术有限公司资产评估报告》审计、评估基准日为2004年12月31日。根据双方签署的《资产置换协议》,协议双方约定置出置入资产在转让手续完成之前所产生的损益,由资产转让后公司股东享有或承担。

3、置换、出售资产的定价依据

(1)置出资产的定价依据

(2)置入资产的定价依据

4、置换资产的方法

雄震科技51%的股权所对应的评估价值为2,808.80万元,资产置换三方协商确定该部分股权作价2,808.80万元；智网通90%股权所对应的评估价值为2,586.48万元,三方协商智网通80%的股权协议作价2400.8万元,智网通10%的股权协议作价300万元。由此形成的置换差额由魏剑辉支付现金96万元和杨国秀支付现金12万元补足。

最终的交易价格以本公司股东大会批准。

5、协议生效条件

协议的生效以及资产置换须基于本公司股东大会审议通过本次资产置换的议案后生效。

6、资产置换的实施

协议生效后,协议双方应当立即按照法定的程序办理股权的转让手续,并力争在协议生效后的三十个工作日内办理完毕。

五、交易的目的和对本公司的影响情况

(1)目的

此次交易有利于本公司主营业务从售卡机等高科技产业的生产向卡类产品的研制开发、运营管理和物流业务延伸,让公司研制的产品更符合市场需求,扩展公司产业链。有利于改善公司资产和业务结构,提高公司抗风险能力。

(2)对本公司的影响情况

本次资产置换雄震科技评估增值部分为416.64万元,智网通评估增值部分为-259.84万元,评估值与协议作价差异114.32万元,置换差额108万元,将导致公司账面股权投资差额增加-454.16万元。此差额按10年进行摊销。

本次资产置换按市场原则交易,没有损害中小股东的利益,符合本公司及全体股东的利益。

六、独立董事的意见

就本次资产置换暨关联交易的议案,本公司独立董事舒华英先生、何少平先生和郑学军先生发表了独立董事意见, 同意上述资产置换事项,认为本次资产置换进行的方式和交易价格对公司及全体股东是公平合理的,未发现其中存在损害公司利益的情况。

关于本次资产置换对公司经营的影响, 本次置换使公司主营业务从售卡机等高科技产业的生产向卡类产品的研制开发、运营管理和物流业务延伸,让公司研制的产品更符合市场需求,扩展了公司产业链。有利于改善公司资产和业务结构,提高公司抗风险能力,没有损害公司以及中小股东的利益。

七、本公司监事会的意见

经过本公司全体监事认真研究讨论,本公司第五届监事会第三次会议审议通过此次资产置换的议案。

八、备查文件目录

1、本公司与魏剑辉、杨国秀签署的《资产置换协议》；

2、独立董事关于本次资产置换的独立董事意见函；

3、本公司第五届董事会第四次会议决议；

4、本公司第五届监事会第三次会议决议；

5、北京中证国华会计师事务有限公司出具的《审计报告》［京中证审一审字(2005)196号］；

6、根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》［六合正旭评报字(2005)第040号］；

7、北京中证国华会计师事务有限公司出具的《审计报告》［京中证审一审字(2005)224号］；

8、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》［六合正旭评报字(2005)第041号］；

9、深圳市雄震科技有限公司的营业执照；

10、深圳市智网通技术有限公司的营业执照；

11、厦门雄震集团股份有限公司的营业执照。

厦门雄震集团股份有限公司

董事会

2005年6月15日

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