一、交易概述

    经双方友好协商,本公司控股子公司北京雄震科技有限公司拟以现金1600万元受让孟洛明持有的北京市天元网络技术有限公司(以下简称“天元公司”)720万股股权,受让后北京雄震科技有限公司持有36%的股权。双方以经审计的净资产为基础协商定价,经中证国华会计师事务所审计,2003年11月30日北京天元网络技术有限公司净资产为3375万元,本次收购溢价1.32倍。

    因本次交易收购方和出售方不存在关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次转让不构成关联关系。

    本次资产收购已经本公司四届十四次董事会全体董事表决审议通过。因交易金额在股东大会授权董事会资产收购的权限范围内,故无需提交股东大会审议。

    二、交易方介绍

    1、资产出售方为自然人孟洛明,身份证号：110108550523635。孟洛明与本公司及北京雄震科技有限公司无任何产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

    2、北京雄震科技有限公司注册资本为3000万元人民币,该公司为本公司控股子公司,本公司拥有该公司66.7%的股权。

    三、交易标的基本情况

    北京市天元网络技术有限公司成立于1998年7月,注册资本2000万元人民币,注册号110108147511(1-1),法定代表人孟洛明；住所：北京市海淀区西土城路10号院内教学主楼807房。天元网络以北京邮电大学为依托,专业从事通信及计算机网络管理领域的技术咨询、产品研发及系统推广工作,能够独立为最终用户提供完整的网管系统工程解决方案,是中国网管系统应用市场的主要开发与集成商。

    经北京天华会计师事务所出具的天华审字2003第083-03号审计报告确认2002年12月31日天元公司总资产为3,716.93万元,净资产为3,476.71万元。2002年1月1日至12月31日实现销售收入1,785.44万元,实现净利润191.77万元。经有证券从业资格的北京中证国华会计师事务有限公司出具的京中证审一审字[2004]060号审计报告确认2003年11月30日天元公司总资产为3,685.87万元,净资产为3,375.05万元。2003年1月1日至11月30日实现销售收入1111.32万元,实现净利润-133.83万元。

    四、交易合同的主要内容和定价情况

    本次收购协议内容待签订后另行公告。

    五、涉及收购资产的其他安排

    本次收购资产的资金全部为本公司自有资金。

    六、本次资产收购的目的和对本公司的影响

    本次受让完成后,本公司可以利用该公司良好的技术背景和经营业绩,提升公司在系统软件集成方面的竞争力和经营业绩。预计本次收购将给公司带来良好的回报。

    七、备查文件

    1、公司四届十四次董事会决议；

    2、北京天华会计师事务所出具的天华审字2003第083-03号审计报告及北京中证国华会计师事务有限公司出具的京中证审一审字[2004]060号审计报告。

    

厦门雄震集团股份有限公司

    董事会

    二零零四年三月三十一日