厦门雄震集团股份有限公司2003年度股东大会于2004年2月18日在厦门市厦禾路189号银行中心17楼公司会议室召开。到会股东和股东代表5人,代表股份共4381.84万股,占公司总股本的70.60%,其中流通股股东25.82万股。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本次会议由公司董事长姚雄杰先生主持,冯广夫监事和黄建民、张萍两名股东代表 其中张萍为流通股股东 为本次会议的监票人。公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员出席了本次会议。厦门联合信实律师事务所刘晓军律师见证了本次大会。经到会股东和股东代表审议并以记名投票表决,大会通过了如下决议：

    一、审议通过《公司2003年度报告正文及摘要》

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。

    二、审议通过《公司2003年董事会报告》

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。

    三、审议通过《公司2003年监事会报告》

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。

    四、审议通过《公司2003年度利润分配方案》

    经北京中证国华会计师事务有限公司审计,本公司2003年度实现合并净利润19,480,458.10元,提取10%的法定盈余公积金4,341,682.46元,提取5%的法定公益金2,170,841.24元,按每10股派发现金红利人民币0.50元(含税)计301.80万元,剩余未分配利润结转下一年度。

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。

    五、审议通过了《公司2003年增发新股符合有关条件的议案》

    公司董事会经过逐项对照检查,认为公司在2004年申请增发新股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等法律、法规中有关上市公司增发新股的条件。大会决定于2004年申请公募增发A股。

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。其中,22.0968万股流通股同意,占流通股有效表决权总数的85.58%。

    六、逐项审议通过了《公司2003年申请增发新股方案的议案》

    1、审议通过了《关于本次增发发行股票种类及面值的议案》

    境内上市人民币普通股 A股 ,每股面值为1元人民币。

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。其中,22.0968万股流通股同意,占流通股有效表决权总数的85.58%。

    2、审议通过了《关于本次增发发行数量的议案》

    本次申请发行的总数不超过4000万股的人民币普通股股票。最终发行数量由董事会与主承销商根据实际情况协商确定。

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。其中,22.0968万股流通股同意,占流通股有效表决权总数的85.58%。

    3、审议通过了《关于本次增发发行对象的议案》

    发行对象为上海证券交易所开立A股股票帐户的自然人和机构投资者,包括公司原公众股股东 法律、法规禁止者除外 。

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。其中,22.0968万股流通股同意,占流通股有效表决权总数的85.58%。

    4、审议通过了《关于本次增发发行方式的议案》

    本次增发采用向机构投资者网下发售和向公司社会公众股股东及其它社会公众投资者网上发售相结合的方式发行。股权登记日在册的公司社会公众股股东可按一定比例优先认购。最终发行方式的确定由公司董事会与主承销商协商一致,并报中国证监会核准确定。

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。其中,22.0968万股流通股同意,占流通股有效表决权总数的85.58%。

    5、审议通过了《关于本次增发新股定价方式、询价区间及依据的议案》

    定价方式：本次发行采用在一定价格区间内进行网上、网下累计投标询价的方法来确定发行价格。最终发行定价由公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定,并报中国证监会核准确定。

    询价区间：询价的上下限均为按刊登《招股意向书》日之前一个交易日或前段时间的公司股票收盘价的算术平均值取一定折扣计算而得到的价格区间。

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。其中,22.0968万股流通股同意,占流通股有效表决权总数的85.58%。

    6、审议通过了《关于本次增发新股募集资金用途及数额的议案》

    本次发行预计可募集资金总额约29000万元,根据重要性大小的原则排列,将投资于以下项目：

    1 自动售卖服务终端项目。该项目利用募集资金15000万元。

    2 变频空调模糊智能控制器项目。该项目利用募集资金8000万元。

    3 厦门市城市信息基础管网集约化建设项目。该项目利用募集资金6000万元。

    4 募集资金剩余或不足部分的解决办法。如本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求,公司将按照经营需要及有关管理制度,将多余资金用于补充流动资金。募集资金不足部分,将由公司自筹解决。

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。其中,22.0968万股流通股同意,占流通股有效表决权总数的85.58%。

    7、审议通过了《关于本次增发新股完成后,截至新股发行日的公司未分配利润由全体新老股东共享的议案》。

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。其中,22.0968万股流通股同意,占流通股有效表决权总数的85.58%。

    8、关于本次增发A股,经股东大会同意授权董事会：

    1 根据具体情况确定发行时间、询价区间、定价方式、定价区间、发行价格、发行数量、发行方式、申请发行的股份上市的事项。

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。其中,22.0968万股流通股同意,占流通股有效表决权总数的85.58%。

    2 签署本次增发新股募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。其中,22.0968万股流通股同意,占流通股有效表决权总数的85.58%。

    3 根据项目审批情况对募集资金项目及金额作调整。

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。其中,22.0968万股流通股同意,占流通股有效表决权总数的85.58%。

    4 根据实际情况修改《公司章程》中有关注册资本、股本及股本结构的相关条款,并办理工商变更登记。

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。其中,22.0968万股流通股同意,占流通股有效表决权总数的85.58%。

    5 授权董事会聘请发行新股的主承销商、律师事务所等中介机构

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。其中,22.0968万股流通股同意,占流通股有效表决权总数的85.58%。

    (6)决定和办理与本次增发有关的其他事项。

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。其中,22.0968万股流通股同意,占流通股有效表决权总数的85.58%。

    9、本次增发A股决议有效期

    本次增发A股决议有效期为股东大会通过之日起12个月内。

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。其中,22.0968万股流通股同意,占流通股有效表决权总数的85.58%。

    以上增发A股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    七、逐项审议通过《关于公司2003年增发A股募集资金用途可行性报告的议案》

    公司本次增发新股募集资金按重要性大小的原则排序,将投资于以下项目：

    1、自动售卖服务终端项目

    自动售卖机行业在我国是一个新兴的行业。智能服务终端是一种由消费者自行投入货币、结算卡或采用其它高技术结算手段,并自行选择机销商品和服务的全时制 24小时 经营自动化设备,为传统商业的经营方式、管理体制和产业化方法开辟了一条重要的创新发展之路。目前国外在公共交通、大型商业、服务、娱乐设施、主要街道社区和广告行业等领域已有广泛的应用。品牌专用自动售货机属于一种新型的零售业态,可满足专卖店、商场、超市迅速向外扩张的需要。其管理成本低廉,占地少、置放地点灵活,能真正实现利民便民服务,增加产品销售渠道,还可作为一种极佳户外广告载体,提升专用公司的品牌形象及知名度。该项目总投资19800万元,其中本次发行募集资金投入1.5亿元。

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。其中,22.0968万股流通股同意,占流通股有效表决权总数的85.58%。

    2、变频空调模糊智能控制器项目

    变频空调模糊智能控制器是变频空调的核心部件。变频节能技术作为一种较为成熟的技术,在许多领域得到了广泛的应用。根据国家产业政策,目前新建传统定速空调器生产线已成为限制发展类项目,新建空调器生产线必须是生产智能、模糊、变频类分体机和静音窗式空调器。变频空调模糊智能控制器将变频控制技术和模糊控制原理结合应用于空调器,是实现空调器环保节能的重要途径。本项目产品的的推广将有力推动我国变频空调的技术进步,加快变频空调的市场普及,节省大量能源,市场潜力巨大。

    本公司拟投资8000万投资变频空调模糊智能控制器项目。

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。其中,22.0968万股流通股同意,占流通股有效表决权总数的85.58%。

    3、厦门市信息基础管网集约化建设项目

    该项目借鉴国内外城市信息基础管网投资建设的经验,对城市信息管网建设实施统一规划、统一建设、统一管理,将有效地控制城市道路的无序开挖状况和信息管网的重复建设,对充分利用管网资源具有良好的社会效益和环境效益,为信息化带动工业化奠定了坚实的基础。

    本公司拟投资6000万元投资厦门市城市信息基础管网集约化建设项目。

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。其中,22.0968万股流通股同意,占流通股有效表决权总数的85.58%。

    4、募集资金剩余或不足部分的解决办法。

    如本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求,公司将按照经营需要及有关管理制度,将多余资金用于补充流动资金。募集资金不足部分,将由公司自筹解决。

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。其中,22.0968万股流通股同意,占流通股有效表决权总数的85.58%。

    以上增发A股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    八、审议通过《关于改选公司董事会成员的议案》

    本议案采取累积表决方式。同意陈然萍女士辞去董事职务。

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。

    本议案采取累积表决方式。同意补选姚娟英女士为公司董事,任期与公司四届董事会成员相同。

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。

    九、审议通过《关于聘请北京中证国华会计师事务有限公司为本公司2004年度财务审计机构的议案》

    同意聘请北京中证国华会计师事务有限公司为本公司2004年度财务审计机构。

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。

    十、审议通过《公司前次募集资金使用情况的报告》。

    同意董事会《公司前次募集资金使用情况的报告》。

    表决结果：4378.1168万股同意,占有效表决权总数的99.92%；3.7232万股反对,0万股弃权。

    特此公告?

    备查文件：

    1.公司2003年度报告正文印刷本,2003年度报告摘要报刊；

    2.公司前次募集资金使用情况的报告；

    3.公司章程；

    4.福建厦门联合信实律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见书。

    

厦门雄震集团股份有限公司

    董事会

    二零零四年二月十九日