我们是厦门雄震集团股份有限公司(以下简称″公司″)独立董事吴世农先生、舒华英先生和何少平先生,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规定,我们对以下事项进行了认真审核：

    一、关于公司对外担保情况；

    二、公司2003年度聘请北京中证国华会计师事务有限公司为公司审计机构及审计费用的确定；

    三、关于聘请北京中证国华会计师事务有限公司为本公司2004年财务审计机构的决定；

    四、关于公司2003年度发生的关联交易。

    在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后,经充分讨论,现将有关情况说明并发表意见如下：

    一、关于公司对外担保情况

    经核对2003年年度审计报告和我们的调查,截止2003年12月31日,我们发现公司对外提供担保的详细情况如下：

    经公司2003年第一次临时股东大会决议,公司与厦门路桥股份有限公司签定了担保额度不超过人民币4000万元的互保协议。截止2003年12月31日,公司为厦门路桥股份有限公司向福建兴业银行厦门分行营业部借入人民币2000万元提供担保,期限为2003年7月29日至2004年7月29日。《互保协议》和《借款合同》都先后备案于上海证券交易所并公告在《上海证券报》和《中国证券报》。

    我们认为,公司2003年度发生的与厦门路桥股份有限公司的互保能增强公司的融资能力,也是公司生产经营及资金合理利用所需要的,公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；公司及时履行了相关的信息披露义务；上述对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

    二、公司2003年度聘请北京中证国华会计师事务有限公司为公司审计机构及审计费用的确定

    (一)公司2003年度聘请北京中证国华会计师事务有限公司为公司审计机构是公司董事会在听取监事会、公司管理层及其他各方的意见后提出提案,股东大会表决通过的,其程序是合法的,所做决议是有效的；

    (二)公司2003年度审计费用的决定事先履行了以下程序：

    1、情况调查程序：公司董事会尽最大的努力,在最大范围内对以下进行了调查了解：(1)北京中证国华会计师事务有限公司收费管理办法；(2)我国上市公司普遍的审计费用；(3)北京中证国华会计师事务有限公司以前年度的审计工作情况。

    2、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、公司管理层及其他有关人员对于北京中证国华会计师事务有限公司工作情况及审计费用的意见和建议。

    3、协商程序：公司董事会与北京中证国华会计师事务有限公司有关负责人进行协商后,以《业务约定书》形式确定的；在工作范围和审计费用数额上,得到了北京中证国华会计师事务有限公司负责人的确认。

    (三)除公司2003年中期和年度发生的审计费用外,未与北京中证国华会计师事务有限公司发生除审计费用以外的其他费用；

    (四)未发现北京中证国华会计师事务有限公司及其工作人员在为公司提供审计服务过程中,存在任何有损职业道德和质量控制的行动,未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为,未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。

    三、关于聘请北京中证国华会计师事务有限公司为本公司2004年度财务审计机构的决定。

    一 公司董事会对于北京中证国华会计师事务有限公司″恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好的完成了公司委托的各项工作″的评价是恰当的；

    (二)公司董事会″关于聘请北京中证国华会计师事务有限公司为公司审计机构″的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规,在考虑该公司以前工作情况等的前提下做出的,理由充分；该事项尚需提交股东大会审议表决。

    综上所述,我们认为：截至目前,公司关于聘请北京中证国华会计师事务有限公司为2003年度审计机构、以及聘请该公司为2004年度审计机构的程序符合有关法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求,有关决定是合法有效的,所确定的费用是合理的。

    四、关于公司2003年度发生的关联交易

    经审核2003年年度审计报告和我们的调查,截止本意见出具日,我们未发现公司曾经发生过关联交易的情形,也未发现公司目前存在关联交易的情形。

    独立董事：吴世农、舒华英、何少平