厦门雄震集团股份有限公司四届第十一次董事会会议于2004年1月14日在公司会议室召开,会议应到董事七名,实到董事六名,董事陈然萍因公出差,委托董事丁笑出席会议并代其表决,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长姚雄杰先生主持,全体监事会成员、公司高管列席了会议,会议审议通过了以下决议。

    一.审议通过了《2003年年度报告正文及摘要》

    二.审议通过了《公司2003年度利润分配方案》

    经北京中证国华会计师事务有限公司审计,本公司2003年度实现合并净利润19480458.10元,提取10%的法定盈余公积金4341682.46元,提取5%的法定公益金2170841.24元,按每10股派发现金红利人民币0.50元(含税)计301.80万元,剩余未分配利润结转下一年度。

    三.审议通过了《公司2004年增发新股符合有关条件的议案》

    公司董事会经过逐项对照检查,认为公司在2004年申请增发新股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等法律、法规中有关上市公司增发新股的条件。

    以上议案须经公司股东大会批准。

    四.逐项审议通过了《公司2004年增发新股方案的议案》

    (1)审议通过了关于发行股票种类和面值的议案；

    境内上市人民币普通股 A股 ,每股面值为1元人民币。

    (2)审议通过了关于本次增发新股数量的议案；

    本次申请发行的总数不超过4,000万股的人民币普通股股票。最终发行数量由董事会与主承销商根据实际情况协商确定。

    (3)审议通过了关于本次增发新股发行对象的议案；

    发行对象为上海证券交易所开立A股股票帐户的自然人和机构投资者,包括公司原公众股股东 法律、法规禁止者除外 。

    (4)审议通过了关于本次增发新股发行方式的议案

    本次增发采用向机构投资者网下发售和向公司社会公众股股东及其它社会公众投资者网上发售相结合的方式发行。根据申购结果,主承销商可将网上发行数量和网下发行数量作适当回拨。股权登记日在册的公司社会公众股股东可按一定比例优先认购。最终发行方式的确定由公司董事会与主承销商协商一致,并报中国证监会核准确定。

    (5)审议通过了关于本次增发新股发行定价方式、询价区间及依据的议案；

    定价方式：本次发行采用在一定价格区间内进行网上、网下累计投标询价的方法来确定发行价格。最终发行定价由公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定,并报中国证监会核准确定。

    询价区间：询价的上下限均为按刊登《招股意向书》日之前一个交易日或前段时间的公司股票收盘价的算术平均值取一定折扣计算而得到的价格区间。

    (6)审议通过了关于本次增发新股募集资金用途及数额的议案；

    本次发行预计可募集资金总额约29000万元,根据重要性大小的原则排列,将投资于以下项目：

    ①自动售卖服务终端项目。该项目总投资约19800万元。利用本次募集资金投入约15000万元。

    ②变频空调模糊智能控制器项目。该项目总投资约8000万元。全部由本次募集资金投入。

    ③厦门市城市信息基础管网集约化建设项目。该项目建设总成本19950万元。项目先期 二年内 启动资金10105万元,利用本次募集资金投入约6000万元。

    ④募集资金剩余或不足部分的解决办法。如本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求,公司将按照经营需要及有关管理制度,将多余资金用于补充流动资金。募集资金不足部分,将由公司自筹解决。

    (7)审议通过了本次增发新股完成后,公司新老股东共享公司未分配利润的议案；

    (8)审议通过了授权董事会办理本次增发新股的有关事宜；

    ①根据具体情况确定发行时间、询价区间、定价方式、定价区间、发行价格、发行数量、发行方式、申请发行的股份上市的事项；

    ②签署本次增发新股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    ③根据项目实际情况对募集资金项目及金额作调整；

    ④根据实际情况修改《公司章程》中有关注册资本、股本及股本结构的相关条款,并办理工商变更登记；

    ⑤授权董事会聘请发行新股的主承销商、律师事务所等中介机构；

    ⑥决定和办理与本次增发有关的其他事项。

    (9)审议通过了本次增发新股决议有效期的议案。

    本次增发新股决议自股东大会通过之日起12个月内有效。

    以上增发新股方案尚需经股东大会表决通过后,报中国证监会核准。

    五.关于公司2004年增发新股募集资金用途可行性报告

    1 审议通过了投资自动售卖服务终端项目的议案；

    该项目由信息产业电子第十一设计研究院有限公司编写《自动售卖服务终端项目可研报告》。项目总投资19800万元,其中,固定资产投资16994万元,铺底配套流动资金2806万元,由本次发行募集资金投入15000万元,不足部分由公司自筹解决。该项目由本公司实施,项目总投资回收期5.76年。

    自动售卖机行业在我国是一个新兴的行业。智能服务终端是一种由消费者自行投入货币、结算卡或采用其它高技术结算手段,并自行选择机销商品和服务的全时制 24小时 经营自动化设备,为传统商业的经营方式、管理体制和产业化方法开辟了一条重要的创新发展之路。目前国外在公共交通、大型商业、服务、娱乐设施、主要街道社区和广告行业等领域已有广泛的应用。品牌专用自动售货机属于一种新型的零售业态,可满足专卖店、商场、超市迅速向外扩张的需要。其管理成本低廉,占地少、置放地点灵活,能真正实现利民便民服务,增加产品销售渠道,还可作为一种极佳户外广告载体,提升专用公司的品牌形象及知名度。此外随着我国彩票业的快速发展,热线投注系统具有的安全可靠、实时在线等优势更趋显著,热线投注终端将逐步取代传统终端。热线彩票投注终端产品的生产、更新符合我国彩票业的发展。

    2 审议通过了变频空调模糊智能控制器项目的议案；

    该项目由信息产业电子第十一设计研究院有限公司完成《变频空调模糊智能控制器项目可研报告》,本项目总投资为8000万元,全部由本次发行募集资金投入。

    公司控股子公司深圳市雄震科技有限公司持有深圳市鹏科兴实业有限公司62.34%的股权。本公司利用本次募集资金对深圳市鹏科兴实业有限公司增资后,由其具体实施。现鹏科兴实业所有股东 雄震科技、季方印、范仕兴、陈予红 与本公司已签订《增资协议书》,同意本公司单方面向鹏科兴实业增资。本公司发行新股募集资金到位后,协议各方将协商确定公司的审计基准日,并按经审计的公司帐面净资产值的比例为准将甲方的出资折为公司注册资本,其余部分计入资本公积。

    变频空调模糊智能控制器是变频空调的核心部件。变频节能技术作为一种较为成熟的技术,在许多领域得到了广泛的应用。根据国家产业政策,目前新建传统定速空调器生产线已成为限制发展类项目,新建空调器生产线必须是生产智能、模糊、变频类分体机和静音窗式空调器。变频空调模糊智能控制器将变频控制技术和模糊控制原理结合应用于空调器,是实现空调器环保节能的重要途径。本项目产品的的推广将有力推动我国变频空调的技术进步,加快变频空调的市场普及,节省大量能源,市场潜力巨大。

    3 审议通过了厦门市城市信息基础管网集约化建设项目的议案

    该项目由信息产业电子第十一设计研究院有限公司完成《厦门市城市信息基础管网集约化建设项目项目可研报告》。总计建设信息管网总长度310公里,按每公里16孔计算,共4960孔公里。预计分5年实施,每年一期,建设规模分别为：1280、1280、960、800和640孔公里。该项目建设总成本19952万元,平均每孔公里约4.02万元。项目的先期启动资金10105万元,由公司通过本次增发A股募集资金6000万元和公司自筹4105万元解决。

    该项目借鉴国内外城市信息基础管网投资建设的经验,对城市信息管网建设实施统一规划、统一建设、统一管理,将有效地控制城市道路的无序开挖状况和信息管网的重复建设,对充分利用管网资源具有良好的社会效益和环境效益,为信息化带动工业化奠定了坚实的基础。

    厦门市政府批准本公司作为厦门市信息基础管线集约化建设的投资建设单位,在政府主管部门的领导和监督下,接受各电信运营商的委托,按照统一规划、统一建设和统一管理的原则,根据市场规则吸收相关利益主体共同参与,依托上市公司融资优势,按照政府规划指导,企业风险运作的精神,具体承担厦门市信息基础管线集约化建设任务。

    (4)审议通过了募集资金不足及剩余的解决办法的议案。

    上述自动售卖服务终端项目、变频空调模糊智能控制器项目及厦门市城市信息基础管网集约化建设项目首期将利用本次募集资金投入约29,000万元。

    募集资金剩余或不足部分的解决办法。如本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求,公司将按照经营需要及有关管理制度,将多余资金用于补充流动资金。募集资金不足部分,将由公司自筹解决。

    六.审议通过了关于陈然萍女士辞去董事职务,增选姚娟英女士为公司董事的议案

    七.审议通过了《关于聘请北京中证国华会计师事务有限公司为本公司2004年度财务审计机构的议案》

    以上议案需报公司股东大会批准。

    八.审议通过了关于召开2003年年度股东大会的议案

    公司董事会决定于2004年2月18日,召开2003年年度股东大会,具体如下：

    一 会议时间：2004年2月18日上午9：30

    二 会议地点：公司会议室

    三 会议内容：

    1、审议《2003年年度报告正文及摘要》

    2、审议《公司2003年董事会报告》

    3、审议《公司2003年监事会报告》

    4、审议《公司2003年利润分配方案》

    5、审议《公司2004年增发新股符合有关条件的议案》

    6、逐项审议《公司2004年增发新股方案的议案》

    (1)审议关于发行股票种类和面值的议案；

    (2)审议关于本次增发新股数量的议案；

    (3)审议并关于本次增发新股发行对象的议案；

    (4)审议关于本次增发新股发行方式的议案

    (5)审议关于本次增发新股发行定价方式、询价区间及依据的议案；

    (6)审议关于本次增发新股募集资金用途及数额的议案；

    (7)审议本次增发新股完成后,公司新老股东共享公司未分配利润的议案；

    (8)审议授权董事会办理本次增发新股的有关事宜；

    (9)审议本次增发新股决议有效期的议案。

    7.逐项审议《关于公司2004年增发新股募集资金用途可行性报告的议案》

    (1)审议投资自动售卖服务终端项目的议案；

    (2)审议变频空调模糊智能控制器项目的议案；

    (3)厦门市城市信息基础管网集约化建设项目

    (4)审议募集资金不足及剩余的解决办法的议案。

    8、审议关于改选公司董事会成员的议案

    9、审议关于聘请北京中证国华会计师事务有限公司为本公司2004年度财务审计机构的议案

    以上与本次增发新股有关的议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    四 出席对象

    1、2004年2月13日下午3点收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东及授权代表；

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    五 登记办法

    凡符合出席条件的社会公众股股东持股东帐户卡和身份证 委托他人出席请同时备妥委托书及受托人身份证 、法人股东持股东帐户卡和营业执照复印件到本公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记时间：2004年2月17日9：30-12：00,14：30-17：30

    联系地址：厦门市厦禾路189号银行中心17楼6-8单元邮编：361003

    联系电话：0592-2394688传真：0592-2394706联系人：杨小亮

    六 其他事宜

    会期半天,与会股东交通食宿费用自理。

    附：授权委托书

    兹全权委托先生 女士 代表本人 本单位 出席厦门雄震集团股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名 盖章 ：受托人签名 盖章 ：

    委托人身份证号码：受托人身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐号：

    受托日期：2004年月日

    注：授权委托书复印件有效。

    附：姚娟英简历

    姚娟英,女,1966年1月出生,大专学历。

    历任福州市远洋渔业有限公司业务经理；福州市恒荣达经贸有限公司总经理；现任深圳雄震集团有限公司董事长、总经理。

    

厦门雄震集团股份有限公司董事会

    2004年1月14日