本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

    常林股份有限公司第三届董事会第二十九次会议通知于2005年4月12日分别以书面、电子邮件和传真方式发出,2005年4月22日上午以通讯表决方式召开,本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,分别为赖国康、章凯、彭心田、尚德鑫、吴建平、金荣华、石来德、荣幸华、成志明,公司部分监事及高管人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,决议具有法律效力。会议经过认真审议,通过了以下议案：

    一、公司2005年第一季度报告；

    同意票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

    二、2005年一季度计提资产减值准备和拟核销资产减值准备的报告；

    公司根据财政部颁发的《企业会计制度》以及《企业会计准则》的相关规定,修订并经董事会审议通过了内部控制制度《常林股份有限公司计提各项资产减值准备的内控制度》,对各项资产减值准备的计提和核销,本期计提坏帐准备698.20万元,其他七项准备本报告期未涉及计提,也未涉及各项资产准备的核销。

    同意票 9 票,反对票0票,弃权票0 票。

    三、公司章程修正案修改提案；

    根据中国证监会江苏监管局苏证监公司字［2005］56号文“关于修改上市公司章程的通知”的规定,拟对公司章程作进一步的修改,作为修正提案,对公司三届二十八次董事会审议通过的《公司章程修正案》(将在2004年年度股东大会审议表决)进行修改,补充如下条款：

    1、《公司章程》第四十条原文为：公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、《公司章程》第一百条(关于独立董事)原文后增加以下内容：

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    3、《公司章程》第一百零二条(关于独立董事人选)原文前增加以下内容：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

    4、《公司章程》第一百零七条(关于向独立董事提供资料)原文前增加以下内容：

    公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    5、《公司章程》第一百一十一条(关于独立董事的辞职)原文第二款修改为：

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    同意票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。